Требование акционера о предоставлении информации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Арбитражного суда Центрального округа от 25.08.2021 по делу № А35-9938/2019 Арбитражного суда Курской области, по иску гражданина ФИО1 (далее – истец) к закрытому акционерному обществу «МАКОЕР» (Курская область, далее – ответчик, общество), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Курская область), ФИО3 (Курская область) (далее – третьи лица), о возложении обязанности на общество исключить из состава расходов на изготовление копий документов по требованию акционера о предоставлении информации от 23.05.2017: 78 151 рубля 32 копеек по счету № 16 от 12.07.2017; 18 312 рублей 65 копеек по счету № 2 от 01.02.2018, установил: решением Арбитражного суда Курской области от 18.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.08.2021, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит передать жалобу

требование акционера, предоставив запрашиваемые документы и информацию, после получения от акционера уточняющих сведений, а именно: о форме связи для направления запрашиваемых документов и информации, об адресе направления запрашиваемых документов и информации, о необходимом количестве копий. Кроме того, в письме Общество предупредило, что в связи с большим количеством запрашиваемых документов и информации требование будет исполнено в срок до 20 рабочих дней после получения Обществом уточняющих сведений. Ссылаясь на неисполнение Обществом требования, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточнив до принятия судом решения перечень запрашиваемых документов, учитывая передачу документов в ходе судебного разбирательства. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации

статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния. Признавая незаконным постановление административного органа, суд первой инстанции установил, что требование акционера являлось ненадлежащим, поскольку не содержало обращение о предоставлении документов, а именно конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов акционерного общества, подлежащих предоставлению, в соответствии с Указанием Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов». Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в нарушение пункта 9 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество не мотивировало исчерпывающим образом отказ в предоставлении информации акционеру ФИО1, с чем согласился суд округа. Принимая во внимание обстоятельства совершенного правонарушения, установив, что процедура и срок давности привлечения к административной ответственности

его фактического исполнения. В удовлетворении иска в остальной части отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец не является акционером Общества, в связи с чем не имеет права на получение испрашиваемой документации; истец также не является членом совета директоров Общества, поэтому не обладает правом на получение информации. Принятые судебные акты не обладают признаками исполнимости. Выводы судов о наличии у истца цели и действительной необходимости в получении истребуемых документов противоречат обстоятельствам дела. По мнению заявителя, предъявление акционером Скрипкой В.Э. (отцом истца) исков не может служить основанием для предоставления истцу документов и информации юридического лица. Также Общество не согласно со взысканием с него судебной неустойки. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ,

их представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего. Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации , предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной. Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ,

правом со стороны акционера являются необоснованными, поскольку утверждение заявителя о намерении акционера наиболее выгодно реализовать принадлежащие ему акции не соответствует последствиям обращения со сведениями о нарушении в административный орган, потенциально ухудшающими финансовое состояние общества. Срок давности привлечения к административной ответственности, установленный ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ соблюден административным органом. Судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено, что общество в нарушение ст. 2.1 КоАП РФ имело реальную возможность в установленный срок исполнить требование акционера о предоставлении информации , за нарушение которых настоящим Кодексом предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению, за что общество обоснованно привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ. Учитывая, что наличие состава административного правонарушения в действиях заявителя подтверждено материалами дела, сроки и порядок привлечения общества к административной ответственности административным органом соблюдены, заинтересованным лицом всесторонне, полно, объективно и своевременно выяснены обстоятельства дела, оспариваемое

судебных расходов, и удовлетворяя в части требования ФИО2 о возмещении его судебных расходов, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обществом «Каменный пояс» в нарушении положения ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 8.2.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, не предоставлены сведения о критериях определения и размере вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа. Требование акционера о предоставлении информации исполнено после предъявления иска. Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает. Согласно подп. 12 п. 8.2.3 Положения о раскрытии информации годовой отчет акционерного общества должен содержать: критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

акционера от 01.06.2012 без учета непредоставления документов так же и по повторному требованию от 09.06.2012, в рассматриваемом деле не принимается судом кассационной инстанции как основанный на ошибочном толковании заявителем положений ч.1 ст.4.5 КоАП РФ. Срок давности привлечения к административной ответственности, установленный ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ соблюден административным органом. Судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено, что общество в нарушение ст. 2.1 КоАП РФ имело реальную возможность в установленный срок исполнить требование акционера о предоставлении информации , за нарушение которых настоящим Кодексом предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению, за что общество обоснованно привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ. Учитывая, что наличие состава административного правонарушения в действиях заявителя подтверждено материалами дела, сроки и порядок привлечения общества к административной ответственности административным органом соблюдены, ответчиком всесторонне, полно, объективно и своевременно выяснены обстоятельства дела, оспариваемое постановление

также раскрыло состав сведений, охватываемых указанным термином. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что заявителем не осуществлялось мер по устранению возможной неясности требования, что свидетельствует об отсутствии у общества намерения исполнить требование Срок давности привлечения к административной ответственности, установленный ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ соблюден административным органом. Судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено, что общество в нарушение ст. 2.1 КоАП РФ имело реальную возможность в установленный срок исполнить требование акционера о предоставлении информации , за нарушение которых настоящим Кодексом предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению, за что общество обоснованно привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ. Учитывая, что наличие состава административного правонарушения в действиях заявителя подтверждено материалами дела, сроки и порядок привлечения общества к административной ответственности административным органом соблюдены, ответчиком всесторонне, полно, объективно и своевременно выяснены обстоятельства дела, оспариваемое постановление

бухгалтерской отчетности по итогам 2016 года, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016 год, аудиторского заключения. Кроме того, в пункте 4 указанного требования истец просил общество письменно разъяснить причины сокращения процентного соотношения к уставному капиталу общества общего количества ценных бумаг, принадлежавших ФИО5 (наследницей которого является акционер) по состоянию на 24.06.2004, в сравнении с данными по состоянию на 13.04.2017, приложить к ответу документы, объясняющие и подтверждающие соответствующие причины. Поскольку требование акционера о предоставлении информации не было исполнено обществом, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим исковым заявлением. Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

2013 года, 18 июля 2013 года привлечен к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ за нарушение требований п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах, поскольку не предоставил запрашиваемую акционером К.Н.Ф. информацию, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами по требованиям последнего, поступившим ОАО *** соответственно 20 июня 2012 года, 19 июля 2012 года, 19 июля 2012 года. При этом в каждом случае требования акционера о предоставлении информации были заявлены в отношении разной информации, которая ранее им не испрашивалась. Таким образом, каждое требование акционера было заявлено самостоятельно, и испрашиваемые акционером документы должны быть предоставлены обществом, в соответствии с п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Объективная сторона административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, состоит в непредставлении акционеру по его требованию предусмотренной законодательством информации, в связи с чем

догадаться о том, какие еще документы необходимо представить акционеру ФИО4. Согласно п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от дата -----, при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации. Таким образом, поручения на продажу иностранной валюты, предоставленные по требованию акционера ФИО4 его представителю ФИО2, соответствовали условиям, оговоренным в Договоре банковского счета и правовым документам, обосновывающим порядок удовлетворения требований акционеров о предоставлении информации . Об отсутствии ущемления Обществом прав акционеров на информацию при получении ими платежных поручений также свидетельствует тот факт, что в указанных поручениях содержится дата их составления и отметка о том, что валюта продается по курсу ПАО ------ на данную дату. Сведения ПАО ------ о курсе валюты и котировках на определенную дату являются общедоступными, их можно получить как по запросу, так и на сайте Банка. В период с дата по дата ------ ОАО