Требование акционера о созыве внеочередного собрания - гражданское законодательство и судебные прецеденты

действовал с намерением причинить вред ответчику (акционерному обществу). Акционер обратился в арбитражный суд с иском к акционерному коммерческому банку (далее - банк) о признании недействительным решения наблюдательного совета банка (далее - наблюдательный совет) в части отказа истцу в созыве внеочередного общего собрания акционеров банка. Суд отказал в удовлетворении искового требования. Как следовало из материалов дела, до предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров банка, по которому наблюдательным советом принято оспариваемое решение, истец в порядке, предусмотренном статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", трижды выступал с инициативой о созыве внеочередного общего собрания акционеров банка в очной форме. В качестве повестки дня инициированных внеочередных общих собраний истцом предлагался один и тот же вопрос: о внесении изменений в положение о наблюдательном совете банка. Предложения истца были удовлетворены, проведено три внеочередных общих собрания акционеров банка. В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан

в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества. (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров. 6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания

соответствие требованиям, установленным для публичного акционерного общества; - принять решение об обращении с заявлением о листинге акций Общества, заключить договор листинга с организатором торговли; - утвердить устав Общества в новой редакции, содержащей указание на то, что юридическое лицо является публичным, и осуществить его регистрацию после регистрации Центральным банком Российской Федерации проспекта акций. Инспекцией приняты решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527; от 06.03.2018 № 2182375360220; от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019 № 2192375921660. Полагая, что собрания акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 проведены в отсутствие ФИО1, которая не уведомлена о дате и времени проведения оспариваемых собраний, чем нарушены ее права как акционера, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что основания для признания оспариваемых решений недействительными отсутствуют, нарушений правил созыва и проведения оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров

существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Как следует из содержания судебных актов, истцы, являющиеся владельцами 29,76 процента акций завода , направили 27.06.2019 в адрес совета директоров завода требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, в том числе, содержащей вопрос о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава совета директоров завода. Письмом от 30.07.2019 ответчик отказал истцам в созыве внеочередного общего собрания акционеров, сославшись на то, что требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров не содержит информации о кандидатах для избрания в совет директоров завода. Установив, что в требовании акционеров от 27.06.2019 в части вопросов о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании нового состава совета директоров завода отсутствует информация о кандидатах для избрания в совет директоров

проведению годового общего собрания акционеров. Из вышеуказанной статьи следует, что поскольку за советом директоров сохраняется хотя и незначительная часть полномочий, следовательно, он, как орган управления обществом, продолжает существовать, хотя и с усеченными полномочиями. В связи с изложенным, суд согласен с мнением ответчика, что процедура, установленная п. 2.1 Постановления ФКЦБ РФ № 17/пс, была ООО «ЭКОсервис», как акционером общества, соблюдена путем вручения требования председателю совета директоров, а, поскольку совет директоров не мог рассматривать требование акционера о созыве внеочередного собрания , ООО «ЭКОсервис», приняв решение о созыве собрания по собственной инициативе поступило правомерно, т.к.закон не ограничивает право акционера на требование о созыве собрания в зависимости от того, истекли соответствующие полномочия совета директоров или нет. В обоснование своего довода о том, что он не был надлежащее уведомлен, как о первом, так и о повторном собрании истец пояснил, что по указанному в реестре акционеров адресу- <...> он на дату подготовки и проведения собрания акционеров

10) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в т.ч. выплата (объявление) дивидендов и убытков Общества по результатам 2017 года. 11) Изменение публичного статуса Общества. 12) Выборы единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора ОАО "Янтарное". 13) Утверждение условий договора с генеральным директором ОАО "Янтарное". 14) Смена юридического адреса Общества. 15) Решение об упразднении Совета Директоров. 16) Утверждение Устава в новой редакции. Требование акционера о созыве внеочередного собрания получено обществом 03 апреля 2018 года, что подтверждается отметкой о вручении генеральному директору акционерного общества. Также требования о созыве были направлены директорам общества, о чем свидетельствуют личные подписи на экземплярах членов Совета директоров общества. Председатель Совета Директоров ФИО2 направил акционеру 05.04.2018 года отказ на требование о созыве внеочередного общего собрания, ссылаясь на то, что полномочия Совета директоров истекли, а согласно п.1 статьи 66 Закона об АО у Совета директоров сохраняются полномочия по

суд Республики Тыва, ОПРЕДЕЛИЛ: Назначить дело к судебному разбирательству на 20 декабря 2012 года 11 час. 00 мин. в здании арбитражного суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 4, 3 этаж. Телефоны для справок: (39422) 9-65-94 (помощник судьи). Информацию о деле можно получить на официальных сайтах по следующим адресам: www.tyva.arbitr.ru/ либо www.arbitr.ru/. В порядке подготовки дела к судебному разбирательству: - истцу представить подлинники документов приложенных к исковому заявлению; - ответчику представить требование акционера о созыве внеочередного собрания акционеров, послужившие основанием для принятия оспариваемого решения. Судья Д.В. Сарыглар

Между тем, без относительно того является ФИО5, акцинером ЗАО «Злак» или нет, оспариваемое решение собрания акционеров является недействительным в силу нижеследующего. В соответствии со ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено по требованию акционера, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера, оно должно содержать, помимо имени акционера, указание количестве и категории принадлежащих ему акций. В течение 5 дней с даты предъявления требования акционера о созыве внеочередного собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его принятии. В случае, если принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва и обладающие полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. Согласно п.1 ст.52 ФЗ

и пунктов 7.1, 7.1.11 устава ОАО "Старт" не было проведено. Доказательств, подтверждающих обратное, ответчиком в материалы дела не представлено. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. Судом было установлено, что совет директоров ОАО "Старт" (протокол заседания от 19.06.2019) рассмотрел требование акционеров о созыве внеочередного собрания акционеров ОАО "Старт" и пришел к следующим выводам: отчет за 2019 год предусмотрен в 2020 году; паспортные данные приведены на 22 человека, из них у 3 акционеров отсутствуют подписи (ФИО20, ФИО26, ФИО11); указаны еще 2 человека (ФИО27, ФИО9), которые не являются акционерами; сравнение подписей данного требования с предыдущими подписями, имеющихся у совета директоров, показывает их несоответствие у 10 акционеров с общим количеством 48 акций (ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО28, ФИО16, ФИО18, ФИО21,

совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Часть 5 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров. В соответствии с частью 6 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего

должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Перечень оснований для принятия решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или

протокола годового общего собрания акционеров Общества от 23.06.2016 г. № 22, в состав членов совета директоров Общества избраны: ФИО1, Окружная Т.И., ФИО6, Окружной А.В. и ФИО7 Во исполнение п.6 ст.55 Закона об акционерных обществах 27.12.2016 г. членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества рассмотрено настоящее требование ФИО3 и в соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ единогласно принято решение № об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, поскольку им вместе с заявленным требованием не представлена, в качестве доказательства своего статуса акционера, выписка из реестра акционеров Общества. Также, единогласно Советом директоров (наблюдательным советом) Общества принято решение предложить ФИО3 повторно обратиться с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, приложив на дату обращения необходимые документы, в том числе доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника Общества, а именно выписку из реестра акционеров ОАО «Автоспецоборудование». Принятое решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в