главы 7 Кодекса, руководствуясь при этом нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из следующих обстоятельств. Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам № 8 и № 9 была сформирована повестка для общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам законодательства. Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты, о том, что цена размещаемых акций была определена
77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. Исследовав вопрос о соблюдении советом директоров требований статей 36, 77 Закона об акционерных обществах, суды пришли к выводу, что при определении цены размещения акций положения названных статей не нарушены. При этом судами отмечено, что в последующем, принимая решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, акционеры на внеочередном общем собрании акционеров согласились как с ценой размещения акций (30 рублей за одну акцию), так и с условиями их размещения, предложенными советом директоров. Суды признали недоказанным нарушение прав истцов определением советом директоров цены размещения акций завода. С учетом изложенного, отказ в удовлетворении требований, заявленных гражданами ФИО1, ФИО3,
акций по цене, равной номинальной стоимости ценных бумаг. Истцы не реализовали свое преимущественное право на приобретение дополнительных акций ответчика, предусмотренное частью 1 статьи 40 Закона № 208. Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства невозможности осуществления данного преимущественного права в материалы дела не представлены. В силу указанных обстоятельств суды не усмотрели нарушения прав и законных интересов истцов. Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций поддержал. Довод заявителя о том, что ценаразмещения дополнительных акций определена с нарушением требований закона, являлся предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонен. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено. По существу возражения общества с ограниченной ответственностью «Мириад Рус», изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и обжалование выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса
наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении настоящее дела арбитражными судами установлено, что цена размещения 499 000 дополнительных акций совпала с их номинальной стоимостью и составила 100 рублей за акцию. При этом установленная ценаразмещения дополнительных акций существенно ниже их рыночной стоимости, составляющей 84 577 рублей за акцию. За такую цену размещения акций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке. По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества,
208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Ценаразмещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу (четвертый вопрос повестки заседания). 03.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 35 000 голосов, что составляет 100% голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, осуществляющих права по
России в СФО просит принятые по делу судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить. В кассационной жалобе ОАО «Кузнецкий общепит» просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в иске. Заявитель жалобы полагает, что признание за истцом права собственности на акции 04.03.2009 лишает его возможности оспаривать решение общего собрания; истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении установленного порядка регистрации выпуска акций и отчета об их выпуске; судом сделан необоснованный вывод о том, что цена размещения акций при эмиссии должна быть обязательно определена привлеченным оценщиком. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы. В отзыве на кассационные жалобы ФИО2 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по доводам, изложенным в отзыве. Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.
РО ФСФР поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами и следует из материалов дела, Агентством по управлению государственным имуществом и земельными ресурсами Архангельской области (далее – Агентство), принято решение об увеличении уставного капитала посредством размещения 141 дополнительной обыкновенной именной акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая по закрытой подписке единственному акционеру Общества. Решение оформлено распоряжением от 08.07.2010 № 868-р. Цена размещения акций определена советом директоров Общества 25.06.2010 (протокол № 07/10) в размере 1000 рублей за одну акцию. Решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций утверждено советом директоров Общества 13.09.2010 (протокол № 12/10). На основании представленного Обществом 21.09.2010 пакета документов уполномоченным органом 22.10.2010 произведена регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (в количестве 141 штуки номинальной стоимостью 1000 руб. каждая; способ размещения – закрытая подписка; государственный регистрационный номер 1-01-02843-D-007D). Общество 08.11.2010 заключило договор купли-продажи 141
директоров ОАО «ЮНК» от 26.07.1999 (протокол заседания Совета директора ОАО «ЮНК» № 4 от 26.07.1999 –том 1, л.д. 116) определена рыночная стоимость акций общества, равная 2 рублям за одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 рубль. После регистрации решения о выпуске ценных бумаг, осуществленной Саратовским региональным отделением ФКЦБ России 24.08.1999 № 1-03-45507-Н, 30.09.1999 Советом директоров ОАО «ЮНК» принято решение об уменьшении цены размещения, установленной зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг, до 1 рубля. Цена размещения акций была уменьшена Советом директоров после принятия общим собранием акционеров решения о размещении акций, а также после состоявшегося размещения акций (согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг окончание размещения ценных бумаг выпуска 1-03-45507-Е осуществлено 23.09.1999, а зачисление ценных бумаг единственному приобретателю осуществлено 10.09.1999). Таким образом, поскольку решение Совета директоров принято после совершения сделки по продаже акций, условия размещения фактически изменены после его окончания, на что правильно указали суды первой и апелляционной инстанций. Кроме того,
акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Суд, надлежащим образом исследуя условия оспоренного договора купли-продажи, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, правомерно установил, что при заключении этого договора нарушений названных норм закона не допущено. Доводы истца о том, что цена размещения акций занижена, и он был введен в заблуждение относительно рыночной стоимости акций, не подтверждены доказательствами. При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Доводы заявителя кассационной жалобы уже являлись предметом оценки в суде апелляционной инстанции и обоснованно признаны несостоятельными. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной
стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» подлежат перерасчету с 01 января 1998г. исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен: номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01 января 1998г., а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 01 января 1998г. и размещение продолжится или начнется после 01 января 1998г., цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01 января 1998г. При этом цена размещения акций не может в результате такого перерасчета стать ниже их номинальной стоимости. ФИО1 при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц за <дата> год сумма расходов по приобретению ценных бумаг в <дата> году указана в декларации без учета деноминации, в результате чего сумма налога на доходы физических лиц составила 0 рублей. Истица в налоговую декларацию включила общую сумму понесенных расходов - <данные изъяты> рублей, однако согласно договору купли - продажи ценных бумаг
налогового правонарушения, УСТАНОВИЛ: ФИО3 (Истец) просит признать недействительным решение МИФНС №7 по Костромской области от … года № … и обязать ответчика возвратить ей излишне взысканный налог в сумме … рублей, снять наложенный на нее штраф в сумме … руб. … коп. и сумму пени … рубля. Иск мотивирован следующим. В … году произошла приватизация Костромской ГРЭС с образованием ОАО «Костромская ГРЭС». Ценаразмещения акции, цена оплаты акции, при акционировании составила … рублей за акцию номинальной стоимостью … рублей. Истцом при акционировании Общества было оплачено … акций ОАО «Костромская ГРЭС» на следующих условиях: … акций денежными средствами заявителя на сумму … рубля; … акций через приватизационный фонд предприятия на сумму … рублей; … акций стоимостью приватизационных чеков в сумме … рублей. В … году Истец продала … акций ОАО «ОГК-3» по цене … рублей за акцию. Реализованные Истцом акции ОАО «ОГК-3», получены ею в результате конвертации акций ОАО «Костромская
Кодекса (в виде имущества, имущественных прав, работ или услуг, которые получены от других лиц в порядке предварительной оплаты товаров (работ, услуг) налогоплательщиками, определяющими доходы и расходы по методу начисления; в виде имущества, имущественных прав, которые получены в форме залога или задатка в качестве обеспечения обязательств; в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером) и т.д.); 3) доходы индивидуального предпринимателя, облагаемые налогом на доходы физических лиц в виде дивидендов, а также доходы индивидуального предпринимателя, облагаемые налогом на доходы физических лиц по налоговым ставкам, предусмотренным пунктами 2 и 5 статьи 224 настоящего Кодекса, в порядке, установленном главой 23 настоящего Кодекса. Таким образом, вопреки доводам прокурора, порядок определения дохода, используемого в налоговом законодательстве при упрощенной системе налогообложения, также не предусматривает его уменьшение
