Удостоверение решения общего собрания акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества. 5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров , совокупная доля которых в уставном капитале

те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах). Оценив и исследовав по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды, установив, что решение о нотариальном удостоверении решений общего собрания акционеров принято Советом директоров, против которого голосовал ФИО1; обязанность по обращению за совершением нотариального действия, по решению Совета директоров, возложена на ФИО1, пришли к правильному выводу о том, что расходы, связанные с оплатой нотариального действия, осуществленного ФИО1 по решению Совета директоров не является следствием противоправного поведения указанного лица, за которое на него может быть возложена ответственность в виде возмещения убытков, предусмотренная статьей 71 Закона об акционерных обществах. Кроме того, суды отметили, что позиция

3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятые общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участником общества единогласно. В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 « О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционера и выполняющим функции счетной комиссии в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого

«Меридиан» - ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Эшалон» - ФИО2, ФИО3, Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., а также выступление представителей сторон спора, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, УСТАНОВИЛА: общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – общество «Меридиан») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эшалон» (далее – общество «Эшалон») об обязании представить документы: свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников общества «Эшалон» нотариусом, годовую отчетность общества, в том числе бухгалтерский баланс за 4 квартал 2019 года и 2019 год, проект договора, заключенного с аудитором общества, документы, подтверждающие квалификацию избранного генерального директора, проект трудового договора с генеральным директором, документы, подтверждающие надлежащее уведомление участников общества о проведении очередного общего собрания участников общества «Эшалон» от 12.05.2020, все договоры, заключенные обществом «Эшалон» за 2016-2020 годы, постатейные расшифровки к бухгалтерским балансам общества «Эшалон» за 2016-2019 годы,

лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Инспекция решением от 06.10.2020 № 54986А отказала заявителю в регистрации изменений ввиду нарушения подпункта «а» части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ - отсутствия в представленной выписке из протокола общего собрания сведений об удостоверении принятия общим собранием участников решения посредством голосования и состава участников Общества, присутствующих при его принятии. Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что все требования действующего законодательства были соблюдены; в протоколе, удостоверенном нотариально, указаны общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании ; председатель (президиум) и секретарь собрания; повестка дня собрания. Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 17, 23 Закона № 129-ФЗ, статьями 47, 56, 58, 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных

налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы инспекция ссылается на то, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным Законом № 129-ФЗ. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров АО "Ленторг" является акционерное общество "ФИО2 СЛ." (01 РН 1027739216757). Правила об удостоверении решения общего собрания акционеров , закрепленные в ст. 67.1 ГК РФ не указаны в перечне исключений, содержащихся в п. 3 ст. 47 Федерального закона № 208-ФЗ, и не могут напрямую быть отнесены ни к срокам, ни к порядку созыва и проведения общего собрания акционеров. Сведения об изменениях состава акционеров акционерных обществ, а также о лицах, которые уступили свои права на акции в ЕГРЮЛ, не вносятся. Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения о лицах, принявших решение об организации

оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права. С учетом изложенного суд первой инстанции, приняв во внимание, что ФИО1, владеющий 92 % акций общества, участвовал в собрании от 14.01.2015 и голосовал за принятие оспариваемых решений, пришел к обоснованному выводу о том, что истец, зная о требованиях закона относительно удостоверения решений общих собраний акционеров , при проведении вышеуказанного собрания и оформлении его результатов, не проявил должную предусмотрительность и добросовестность и тем самым намеренно создал спорную ситуацию, которая явилась предметом спора в настоящем деле. На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и

67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: - непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. В соответствии с п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судам некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» несоблюдение подобного рода удостоверения решений общего собрания акционеров общества влечет признание его ничтожным. Принимая во внимание, что из оспариваемых протокола № ВОС-07/09/16 внеочередного общего собрания участников ООО «Цеомакс» от 07.09.2016 и протокола № 29/12 внеочередного общего собрания участников ООО «Цеомакс» от 29.12.2016 усматривается, что они также не были удостоверены нотариусом, а решения, оформленные данными протоколами, включая решения о подтверждении принятых решений путем подписания протокола всеми участниками общества, принимались в отсутствие единственного законно действующего генерального директора ЗАО ПГ «Алсико» - ФИО2,

о нотариате, Регламента, Закона об акционерных обществах, Гражданского кодекса Российской Федерации и Устава Общества следует, что принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автотэк» и определение повестки дня такого собрания относится к исключительной компетенции Совета директоров Общества. Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автотэк» ничтожно, если вопрос, по которому оно принято, не был включен Советом директоров Общества в повестку дня внеочередного собрания. Непредставление нотариусу лицом, обратившимся к нему для удостоверения факта принятия решения общим собранием акционеров ОАО«Автотэк», решения Совета директоров Общества о проведении общего собрания, содержащего повестку дня собрания, влечет отказ нотариуса в удостоверении такого факта. В случае, если такое решение было предоставлено нотариусу, его копия в соответствии с пунктом 74 Регламента должна находиться в деле нотариуса. Как установлено судом и следует из материалов дела, 26 марта 2020 года к нотариусу нотариального округа города Магадана ФИО4 с заявлением об удостоверении принятия 27 марта 2020 года общим собранием

законодательства Российской Федерации о нотариате. Кроме того, в ответе от 19.12.2017 года Нотариальной палатой Амурской области лишь изложена последовательность действий нотариуса ФИО3 при проведении общего собрания акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» 03.09.2017 года и выдаче свидетельства от 28.09.2017 года, при этом какая-либо правовая оценка законности данным действиям Нотариальной палатой не давалась. Как следует из заявления, пояснений ФИО1, данных в ходе судебного разбирательства, протокол общего собрания акционеров от 03.09.2017 года, свидетельство об удостоверении решения и состава внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» заявитель получила 03 октября 2017 года у нотариуса ФИО3, в связи с чем с указанной даты необходимо исчислять десятидневный срок, установленный ст. 310 ГПК РФ. Кроме того, обращение заявителя ФИО1 в НО «Нотариальная палата Амурской области» с жалобой на действия нотариуса Благовещенского городского округа Амурской области ФИО3 не может являться уважительной причиной пропуска срока на обращение в суд, поскольку в силу ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому

(№ 33-13535/2020) АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ 25 января 2021 года г. Самара Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе: председательствующего - Акининой О.А., судей - Моргачевой Н.Н., Мельниковой О.А., при секретаре - Моревой Н.П., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 16 сентября 2020 года, которым постановлено: «Заявление ФИО1 о признании незаконным нотариального действия, выразившегося в удостоверении решения повторного внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «ДКС» нотариусом ФИО2 01.06.2020 года, оставить без удовлетворения». Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Моргачевой Н.Н., объяснения представителя ФИО1 по доверенности ФИО3 в поддержание доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия УСТАНОВИЛА: ФИО1 обратился в суд с заявлением об оспаривании совершенного нотариального действия, в котором просил признать незаконным нотариальное действие, выразившееся в удостоверении решения повторного внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «ДКС» ИНН №, оформленного протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров

предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. К специальной подведомственности арбитражного суда относятся дела, указанные в ст. 33 АПК РФ, в том числе дела по корпоративным спорам. В статье 225.1 АПК РФ приведен исчерпывающий перечень дел по корпоративным спорам, которые подлежат рассмотрению в арбитражном суде. Дела об оспаривании совершения нотариусом нотариального действия, в частности, по удостоверению нотариусом решения общего собрания акционеров акционерного общества, законодателем в настоящее время не включено в число корпоративных споров, подведомственных арбитражному суду. Нотариальное действие по удостоверению факта принятия решения общего собрания органом управления юридического лица, предусмотрено ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Совершение указанного нотариального действия либо отказ в совершении такого действия не свидетельствует о наличии между участниками юридического лица корпоративного спора, в частности о созыве общего собрания участников общества, избрании органов управления общества. Само нотариальное действие,