Уменьшение уставного капитала при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

акционерному обществу «Открытие Холдинг» как единственному участнику общества «Открытие Промышленные Инвестиции» предпринимать и совершать любые действия и (или) сделки, влекущие за собой отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме принадлежащими ему долями общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; изменения положений устава общества «Открытие Промышленные Инвестиции»и других его внутренних актов (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); увеличение ( уменьшение) уставного капитала общества «Открытие Промышленные Инвестиции», реорганизацию и ликвидацию общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по г. Москве производить регистрационные действия по реорганизации и ликвидации общества «Открытие Промышленные Инвестиции». В остальной части в удовлетворения заявления отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм процессуального права. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче

ответственностью «Саами» отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять имущество в залог, заключать договоры поручительства и крупные сделки, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечислять участникам денежные средства в счет распределения прибыли; - запретить единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Саами» ФИО1 голосовать (принимать решение единственного участника) по вопросам прекращения полномочий генерального директора и назначения на должность нового генерального директора, распределения прибыли, увеличения или уменьшения размера уставного капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизации , смены места нахождения общества и внесения изменений в устав; - запретить участнику общества с ограниченной ответственностью «Саами» отчуждать доли в уставном капитале общества, обременять их любым способом, в том числе предоставлять в залог; - запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску осуществлять в отношение общества с ограниченной ответственностью «Саами» государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в Единый государственный реестр юридических лиц

«ХУР» и его участникам обществу «Сапфир», обществу «Рубикон», обществу «Сибирские угли» и обществу «Батарейная» отчуждать доли в уставном капитале общества «ХУР», принимать решения о реорганизации и ликвидации общества «ХУР», увеличении или уменьшении уставного капитала общества «ХУР», принятии в общество «ХУР» третьих лиц; – запрета регистрирующему (налоговому) органу вносить в ЕГРЮЛ записи об отчуждении долей в уставном капитале общества «ХУР», изменении их размера, увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества «ХУР», изменении состава участников общества «ХУР» путем принятия в общество «ХУР» третьих лиц, начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации общества «ХУР»; – запрета обществу «ХУР», его органам, участникам, а также иным лицам принимать и/или исполнять решения, направленные на отчуждение принадлежащего обществу «ХУР» имущества, запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу «ХУР»; – запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице его территориальных органов переоформления лицензии общества «ХУР»

ООО «ИлимСибЛес» составил 699 596 000 рублей (что на 25 827 400 рублей меньше суммы уставных капиталов всех 12 реорганизуемых организаций на дату 30.12.2008г.). В бухгалтерском учете ООО «ИлимСибЛес» в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными Приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 года № 44н, разница в сумме уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в размере 25 813 900 руб. отражена как « уменьшение уставного капитала при реорганизации » на счете 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 84.2. «Непокрытый убыток». Таким образом, за счет данного уменьшения уставного капитала погашена сумма убытков (в бухгалтерском учете), сложившаяся по результатам осуществления финансово-хозяйственной деятельности налогоплательщика за предыдущие финансовые годы (2003, 2004 годы). В налоговом учете ООО «ИлимСибЛес» данная операция не отражена. Общество при уменьшении уставного капитала при реорганизации получило экономическую выгоду в виде освобождения от обязательств перед участниками общества в сумме 25 813

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности: а) в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества); б) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов. Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уменьшить свой уставный капитал, окажется ниже минимального уровня, предусмотренного статьей 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации (создания) этого общества, оно подлежит ликвидации. В рамках проведенной процедуры реорганизации ООО «ТД «КРЕДО» в форме присоединения к ООО «Амега» решений об уменьшении уставного капитала реорганизованного общества участниками не принималось, процедура уведомления кредиторов об

не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации отсутствуют сведения о новом размере уставного капитала. Заявитель не представил в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов об уменьшении размера уставного капитала, поэтому решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является законным. Довод Общества о том, что решение от 11.11.2009 единственного акционера ОАО «Автомобильные дороги Коми» не является решением об уменьшении уставного капитала, отклоняется судом кассационной инстанции, так как в нем зафиксировано, что в связи с реорганизацией Общества в форме выделения уставный капитал последнего уменьшился до 14 340 000 рублей, в связи с чем Арбитражный суд Республики Коми правомерно посчитал, что на регистрацию представлены документы по уменьшению уставного капитала ОАО «Автомобильные дороги Коми». При таких обстоятельствах Арбитражный суд Республики Коми правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования. С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению. Нормы материального права применены Арбитражным судом Республики

обществу одиннадцати организаций, завершенной 31.12.2008, размер уставного капитала присоединяющего общества составил 699 596 000 рублей. Уставный капитал всех двенадцати реорганизованных организаций на указанную дату составил 725 423 400 рублей, в связи с чем налоговая инспекция сделала вывод о получении налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды в виде освобождения от обязательств перед участниками общества в сумме 25 813 900 рублей в связи с уменьшением его уставного капитала при реорганизации. Cуды двух инстанций признали, что уменьшение уставного капитала осуществлено обществом при реорганизации в добровольном порядке, а не на основании обязательных требований действующего законодательства, с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам общества, и пришли к выводу о правильном применении налоговой инспекцией при проведении проверки положений пункта 16 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации. При этом суды с учетом отражения самим обществом в бухгалтерском учете показателей уменьшения уставного капитала в соответствии с пунктом 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденных приказом

третьих лиц, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации, об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью в отношении ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>), а также запрета Инспекции ФНС по Дзержинскому району г.Волгограда совершать любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, увеличением или уменьшением уставного капитала, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации в отношении ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>), разрешить вопрос в указанной части по существу. В удовлетворении заявления истца ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде: запрета ФИО2 принимать решения, связанные с реорганизацией , ликвидацией, увеличением или уменьшением уставного капитала, внесением дополнительных вкладов участников и третьих лиц, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации, об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью в отношении ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>), а также запрета Инспекции ФНС по Дзержинскому

17 мая 2010 года наложен арест на имущество Общества с ограниченной ответственностью «СТТЦ «Смоленск-Иж-Сервис», расположенного по адресу: ..., ..., ... и Общества с ограниченной ответственностью «Автогараж на Тихвинке», расположенного по адресу: ..., ..., ... в пределах стоимости предмета иска -75 970,38 руб. Запрещено Обществу с ограниченной ответственностью «СТТЦ «Смоленск-Иж-Сервис» и Обществу с ограниченной ответственностью «Автогараж на Тихвинке» совершать действия по реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала организаций. В частных жалобах ООО «СТТЦ «Смоленск-Иж-Сервис», ООО «Автогараж на Тихвинке» определение судьи просит отменить в части запрета на совершение действий по реорганизации , ликвидации, уменьшении стоимости уставного капитала организаций как незаконное. Заслушав доклад судьи Коржакова И.П., объяснения представителя ООО «СТТЦ «Смоленск-Иж-Сервис», ООО «Автогараж на Тихвинке» ФИО2, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему. Согласно ст.139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска, которое допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению

УФССП России по Челябинской области находятся исполнительные производства в отношении АО «Квартал».У заявителя отсутствует информация в отношении возбужденных исполнительных производствах, ее не имеется и на сайте.14.12.2021 года получено решение МИФНС России №17 от 10.12.2021 года об отказе в государственной регистрации в отношении юридического лица, из чего стало известно, что постановлением судебного пристава-исполнителя от ДАТА наложен запрет на проведение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением руководителя, уменьшением доли в уставном капитале, изменением уставного капитала, изменения места регистрации, реорганизацией юридического лица. В данном случае судебный пристав-исполнитель запретил изменять директора должника. В судебных актах отсутствует обоснование того, каким образом наложенный запрет может способствовать появлению денежных средств, иного имущества, необходимых для исполнения требований исполнительного документа. Запрет изменять директора не только не создает условия для исполнения судебного акта, но напротив, может создавать препятствия в ведении юридическим лицом хозяйственной деятельности. Срок полномочий директора истекает 19.12.2021 года. Отсутствие директора создает препятствия в совершении

числе, отчуждать имущество, принадлежащее вышеуказанным Обществам с ограниченной ответственностью, запретить осуществлять «размытие» принадлежащих ответчикам долей путем проведения реорганизации, увеличения или уменьшения уставного капитала или принятия в общества новых участников, а также отчуждать принадлежащее обществам на праве собственности недвижимое имущество, отказываться от лицензий, либо иным образом уступать права по лицензиям иным лицам; - запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области, равно как и иным инспекциям Федеральной налоговой службы России осуществлять любые регистрационные действия (в том числе, вносить записи в ЕГРЮЛ, как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а также регистрировать изменения в учредительных документах, связанные с совершением Ответчиками любых сделок, направленных на отчуждение или связанных с возможностью отчуждения) с долями обществ с ограниченной ответственностью, указанными в п.1 настоящего Заявления, а также регистрировать реорганизацию , ликвидацию, увеличение уставного капитала или вступление новых участников в обществах, указанных в п. 1 настоящего заявления. В обоснование данного