Управление долей умершего участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

доли к наследникам допускается только с согласия участников общества. Если уставом общества установлен запрет на переход доли к наследникам умершего участника общества, не получено согласие участников общества на такой переход или получен отказ от дачи такого согласия, доля в уставном капитале общества переходит к самому обществу (статья 23 Федерального закона). Таким образом, нотариус вправе учредить доверительное управление долей в уставном капитале общества, если доля вошла в состав наследства: устав общества не содержит запрета на переход доли к наследникам, не предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества или такое согласие от участников общества получено. Если для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества требуется согласие участников общества, нотариусам во избежание нарушения требований статьи 1173 ГК РФ рекомендуется воздержаться от учреждения доверительного управления долей до получения такого согласия, то есть до подтверждения возможности рассматривать долю как составную часть наследства. О

полномочий по владению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью невозможно без документального подтверждения прав на эту долю. 4.7. При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий как лицо, имеющее право осуществлять полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, наделяется на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и неимущественными (организационными) правами участника общества с ограниченной ответственностью. 4.8. В случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества . Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к

него: может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб заявителю. Заявитель указывает, что при регистрации изменений в ЕГРЮЛ (регистрационный номер внесения записи 2172801104826) относительно сведений о доверительном управляющем долей в уставном капитале ООО «Амурассо-Сервис» не был представлен документ, подтверждающий согласие участника общества ФИО5 на передачу доли наследникам ФИО6 В связи с этим заявитель приводит доводы о незаконности внесения изменения в ЕГРЮЛ налоговым органом в отношении лиц, имеющих право на управление долей умершего участника общества ФИО6 Указывает, что у наследников ФИО6 и у доверительного управляющего ФИО1 отсутствует право на принятие решений как у участников ООО «Амурассо-Сервис». В обоснование доводов о принятии обеспечительных мер, заявитель ссылается на уведомление доверительным управляющим о проведении внеочередного общего собрания участников общества 14.07.2017, повесткой которого стал вопрос о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Амурассо-Сервис» ФИО7, избрание на должность нового директора ФИО8 Как указывает заявитель, принятие обеспечительных мер позволит разрешить существующий корпоративный спор, предотвратит

на основании части 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников. Управление долей умершего участника общества ФИО10 не устанавливалось. Договор доверительного управления наследственным имуществом не заключался. Общество в установленном порядке по состоянию на 01.03.2018 не было уведомлено, кем из наследников и когда принято наследство, следовательно, отсутствовали основания для извещения ФИО1 о проведении собрания участников общества. При этом истец, как до принятия оспариваемого решения общего собрания, так и после его принятия, не имел и не имеет корпоративного контроля в отношении общества, следовательно, не имеет права обжалования решений общего собрания

на основании части 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников. Управление долей умершего участника общества ФИО10 не устанавливалось. Договор доверительного управления наследственным имуществом не заключался. Общество в установленном порядке по состоянию на 01.03.2019 не было уведомлено, кем из наследников и когда принято наследство, следовательно, отсутствовали основания для извещения ФИО1 о проведении собрания участников общества. При этом истец, как до принятия оспариваемого решения общего собрания, так и после его принятия, не имел и не имеет корпоративного контроля в отношении общества, следовательно, не имеет права обжалования решений общего собрания

Устав ООО «Амурассо-сервис» ни директором, ни иными работника общества нотариусу не представлялся. Решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества директором ООО «Амурассо-сервис» не принималось. Требования о проведении собрания с вопросами повестки дня, по которым ФИО5 приняты на общем собрании участников Общества 15.02.2018 года, директору общества от доверительного управляющего не поступали. Порядок, установленный законом и Уставом, для созыва и проведения общего собрания участников ФИО5 не соблюден. У доверительного управляющего отсутствуют права по управлению долей умершего участника Общества с момента, когда Обществом получен отказ оставшегося участника Общества дать согласие на принятие в состав участников Общества наследников умершего. С целью вступления в наследство ФИО9 в интересах несовершеннолетнего ФИО10 нотариусу г. Москвы в марте 2017 года подано заявление о вступлении в наследство, оставшееся после смерти ФИО11, 26 мая 2017 года ФИО1 также было подано такое заявление нотариусу Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО12, которое было передано нотариусу г. Москвы 29.05.2017 года. В

от 27 августа 2018 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 14 марта 2018 года. Заслушав доклад судьи Загорьян А.Г., объяснения ответчика ФИО7 и представителя ответчика ФИО3 – ФИО9, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия установила: 12 сентября 2017 года ФИО1 обратился в суд с иском к нотариусу ФИО2, ФИО3 о признании недействительными (ничтожными) договоров доверительного управления, заключенных нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО2 на управление долями умерших участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «МОРИОН» ФИО10 и ФИО11, отстранить от должности назначенного руководителя ООО «МОРИОН» с запретом производить заключение любых договоров на ведение хозяйственной деятельности, в том числе отчуждение и передачу в аренду имущества ООО «МОРИОН», а так же любые действия, направленные на освоение выделенных ООО «МОРИОН» квот на добычу водных биологических ресурсов. В обоснование исковых требований истец указал, что он является одним из учредителей ООО «МОРИОН» с долей участия

ФИО29 имевший на момент смерти долю в уставном капитале общества в размере 48,3%. Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что в связи с открытием наследственного дела между нотариусом ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3) 16 ноября 2018 года заключен договор доверительного управления наследственным имуществом – долей в уставном капитале ООО «ЕРСУ» в размере 48,3%, принадлежащей ФИО29 Между тем, пунктом 6.6 устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и юридических лиц только с согласия остальных участников общества. Вопрос о получении согласия участников общества на переход доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ» умершего ФИО29 к его наследникам не разрешался. К участникам общества по вопросу получения такого согласия никто из наследников не обращался, поэтому договор доверительного управления является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ, нарушающим права истца как участника общества. Определением суда от 12 июля 2019 года к участию в деле в качестве соответчика

к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. Согласно пункту 6.6 Устава ООО «ЕРСУ», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам Общества или в течение иного срока получено письменное согласие всех участников Общества и не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Как изложено выше, ФИО4 и ФИО7 являются сыновьями умершего ФИО1, участника ООО «ЕРСУ» и его генерального директора, со дня смерти которого открылось наследство в виде доли в уставном капитале данного юридического лица, следовательно, сыновья умершего имеют право на долю в уставном капитале Общества в размере доли ФИО1, то есть 48,3%. Между тем, приведенные выше правовые нормы не связывают переход