размещения 25 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая следующим образом: способ размещения- закрытая подписка, цена размещения- 100 рублей за акцию, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные ценные бумаги: ФИО3 - 6955 акций, ФИО2 - 6945 акций, ФИО5 - 3685 акций, ФИО4 - 3695 акций, ФИО6 - 3720 акций; форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций – денежными средствами; иные условия размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг ; 3) утвердить документ, содержащий условия размещения 25 000 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 100 рублей каждая. ФИО1 в качестве акционера, который может приобрести дополнительные ценные бумаги, в решении не указана. В соответствии с решением Банка России от 11.02.2022 № РБТ-4/34 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки. Дополнительному выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-18014-Р-001D. Согласно отчету об итогах размещения дополнительного выпуска ценных бумаг от 31.03.2022 и справке об
в совершении правонарушения отсутствует. Изучив жалобу и приложенные к ней материалы, судья считает, что правовых оснований для ее удовлетворения не имеется. Судами установлено, что региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-восточном регионе 30.08.2013 зарегистрировано решение общества от 07.08.2013 о дополнительном выпуске ценных бумаг (194 400 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, способ размещения - закрытая подписка). Решению о дополнительном выпуске присвоен регистрационный номер 1-01-05736-P-004D. Данным решением определены условия размещения ценных бумаг : сроком (порядок определения срока) размещения ценных бумаг является дата начала размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций; датой окончания размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций; в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг стороны заключают письменный договор купли-продажи всего пакета дополнительного выпуска акций по номинальной стоимости в размере 100 (сто) рублей за одну акцию, подготовленный в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации
стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. По названным вопросам повестки дня (03.03.2021) акционеры ФИО1 и ФИО2 голосовали «против». На заседании Совета директоров Общества, оформленном протоколом от 10.03.2021 № 42, были приняты решения: утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг Общества, в отношении обыкновенных 560 000 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки, принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества 03.03.2021. Обществом по запросу ФИО1 в рамках ознакомления с материалами собрания (03.03.2021) предоставлен отчет об оценке от 30.09.2020 № ОБ 01/01-2021, на основании которого Советом директоров 28.01.2021 принято решение об определении цены размещения одной дополнительной обыкновенной акции в
ответчиков, не вправе вносить записи в собственные реестры владельцев ценных бумаг, поскольку не являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра. Руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суды признали пропущенным срок исковой давности по требованиям ФИО1, поскольку с даты зачисления на лицевой счет ФИО3 акций ПАО «ГМК «Норильский никель», ПАО «Полюс» и до даты предъявления настоящего иска прошло более трех лет. Кроме того, как установлено судами, в соответствии с условиямиразмещенияценныхбумаг ПАО «Полюс», созданного 17.03.2006, в результате реорганизации в форме выделения из ПАО «ГМК «Норильский никель», акции ПАО «Полюс» размещались среди акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель», являвшихся таковыми по состоянию на 01.01.2006, исходя из коэффициента распределения: 1 акция ПАО «Полюс» на 1 акцию ПАО «ГМК «Норильский никель». В результате реорганизации ПАО «ГМК «Норильский никель» в форме выделения из него ПАО «Полюс» на лицевой счет ФИО3 было зачислено 10 акций. Первоначально ФИО3 являлась владельцем 10
к раскрытию информации акционерам о данном факте. После государственной регистрации выпуска акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерное общество обязано опубликовать сообщение об этом или направить акционерам письменное уведомление об этом, которое должно содержать полное наименование эмитента; вид, категорию акций; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска и дату государственной регистрации; количество размещаемых ценных бумаг; круг лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги; сроки и иные условия размещения ценных бумаг (за исключением цены размещения); место продажи ценных бумаг (подпункт «б» пункта 4 Положения). После размещения акций акционерное общество обязано направить акционерам сообщение, содержащее информацию о полном наименовании эмитента; вид, категорию акций; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска и дату государственной регистрации; даты фактического начала и окончания размещения ценных бумаг; отдельно указывается количество фактически размещенных ценных бумаг, оплаченных денежными средствами в рублях, в иностранной валюте и иным
подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции, - ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Поллукс», «Камбер», «Охотск»; - цена размещения дополнительных акций – 1 000 руб. за 1 дополнительную обыкновенную акцию; - форма оплаты акций – денежные средства, включая возможность оплаты размещаемых акций путем зачета денежных требований к АО «Комкон»; - порядок оплаты акций – акции оплачиваются при их размещении в полном объеме. Решением единственного акционера АО «Комкон» от 02.02.2021 №3/2021 утверждены условия размещения ценных бумаг общества (дополнительных обыкновенных акций в количестве 54 000 штук). 08.02.2021 документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций обыкновенных, размещаемых путем закрытой подписки, в том числе, документ, содержащий условия размещения ценных бумаг общества от 02.02.2021 представлены в Дальневосточное главное управление Банка России. 26.02.2021 дополнительный выпуск акций общества зарегистрирован Банком России с присвоением регистрационного номера № 1-01-58947-N-001D, о чем обществу направлено уведомление от 02.03.2021 № Т7-27-1-1/5046. Однако, днем ранее постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от
ИНН 4108003808, адрес: 684200, Камчатский край, Соболевский район, с. Соболево, ул. Комсомольская, д. 7, кв. 1), общества с ограниченной ответственностью «Охотск» (ОГРН 1164101053577, ИНН <***>, адрес: <...>) к Центральному банку Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107016, <...>) третье лицо: акционерное общество «Комкон» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 683030, Камчатский край, <...>) о признании незаконным бездействия, выразившегося в невнесении изменений в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг , в части продления срока их размещения, по дополнительному выпуску ценных бумаг акционерного общества «Комкон», регистрационный номер № 1-01-58947-N-001D, УСТАНОВИЛ: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Поллукс» (далее – ООО «Поллукс»), общество с ограниченной ответственностью «Камбер» (далее – ООО Камбер»), общество с ограниченной ответственностью «Охотск» (далее – ООО «Охотск») обратились в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк
вопросу повестки дня было принято, число голосов отданных «ЗА» принятие указанного решения составляло 10 501 151 (85,8456 %), «ПРОТИВ» - 1 731 446 голосов (14,1544 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0,00 %). Исходя из принятого решения, размещение акций дополнительного выпуска осуществляется посредством закрытой подписки, при которой размещение происходит среди заранее известного круга лиц, который определяется в решении ВОСА по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала, а также в п. 4.1 документа, содержащего условия размещения ценных бумаг АО «УМ-3», утвержденного Протоколом заседания Совета директоров от 03.02.2022 № 2 и зарегистрированного Северо-Западным ГУ Банка России 28.02.2022. Между АО «УМ-3» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2022, согласно условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и оплачивает следующие ценные бумаги (в дальнейшем - ЦБ): Акции обыкновенные рег.№1-02- 01703-D-002D, номинал ЦБ - 0,40 рублей, цена размещения – 6,50 рублей, количество ЦБ – 31 488 675 штук,
при этом каждый участник закрытой подписки был вправе приобрести целое число дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций пропорционально количеству принадлежащих ему размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества по данным реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о размещении дополнительных акций ((дата) г.). Таким образом, решение о размещении ценных бумаг ОАО «М.» было принято в соответствии с требованиями Закона об акционерных общества, а условия размещения ценных бумаг не предусматривали преимущества одних акционеров перед другими при приобретении ценных бумаг указанного дополнительного выпуска, и каждый акционер имел возможность сохранить свою долю участия в уставном капитале эмитента путем приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «М.» в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества. О возможности приобретения акционерами ОАО «М.» целого числа размещаемых путем закрытой подписки ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций ответчик указал, что согласно документам, представленным в
указанные в п.1.1 ст.40 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», не реализовались. К выводам об отсутствии события административного правонарушения должностное лицо пришло на основании следующего. Пунктом 1 ст.25 Федерального закона №208-ФЗ установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Согласно решению о выпуске ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ и документу, содержащему условия размещения ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ, эмитентом размещались акции привилегированного типа Б. Статьей 32 Федерального закона №208-ФЗ установлены права акционеров – владельцев привилегированных акций общества. Из пункта 2 статьи 32 Федерального закона № 208-ФЗ следует, что размер дивиденда и ликвидационная стоимость должны быть определены в уставе общества по привилегированным акциям каждого типа. Пунктом 2.1 ст.32 Федерального закона №208-ФЗ предусмотрена возможность установления в уставе общества положений о привилегированных акциях определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь
приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом. Разрешая требования истца и оценивая информацию нотариуса и представителя третьего лица об отсутствии наследственных прав истца на акции ОАО «Полюс Золото» суд учитывает следующее. Из материалов дела следует, что в соответствии с порядком и условиями реорганизация ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществлялась в форме выделения Открытого акционерного общества «Полюс золото», акции которого распределялись среди лиц, зарегистрированных в реестре ПАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на 01.01.2006. Согласно условиям размещения ценных бумаг ОАО «Полюс Золото» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Полюс Золото», гос.рег. №, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, распределялись среди акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель», зарегистрированных в реестре акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на 1.01.2006, исходя из коэффициента распределения: 1 акция ОАО «Полюс Золота» на 1 акцию ОАО «ГМК «Норильский никель». Таким образом, при осуществлении реорганизации в рамках положений указанной выше нормы п.3 ст. 19 Федерального закона N 208-ФЗ юридическим лицом было
общества среди акционеров реорганизуемого общества;3) приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом. Разрешая требования истца и оценивая доводы сторон. решение суда от ДД.ММ.ГГГГ, которое вступило в законную силу, суд учитывает следующее. Из материалов дела следует, что в соответствии с порядком и условиями реорганизация ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществлялась в форме выделения Открытого акционерного общества «Полюс золото», акции которого распределялись среди лиц, зарегистрированных в реестре ПАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Согласно условиям размещения ценных бумаг ОАО «Полюс Золото» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Полюс Золото», гос.рег. №-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, распределялись среди акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель», зарегистрированных в реестре акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, исходя из коэффициента распределения: 1 акция ОАО «Полюс Золота» на 1 акцию ОАО «ГМК «Норильский никель». Таким образом, при осуществлении реорганизации в рамках положений указанной выше нормы п.3 ст. 19 Федерального закона N 208-ФЗ юридическим лицом было
