Устав с единственным участником - гражданское законодательство и судебные прецеденты

24) установлено, что в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к самому обществу эта доля должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям или предложена для приобретения участниками общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, и определение цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. При этом в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (последний абзац пункта 2 статьи 7, статья 39 Федерального закона). При продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества участнику общества одной стороной договора выступает само общество, а другой стороной - участник общества. Без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает

представило в Инспекцию заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица. К этому заявлению Общество приложило следующие документы: решение единственного участника Общества от 10.10.2016 об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. за счет вклада третьего лица - Д.Е.Ю. - в размере 10 000 руб. и о внесении изменений в устав Общества; заявление Д.Е.Ю. от 07.10.2016 о принятии ее в состав участников Общества; устав Общества в новой редакции, утвержденный решением единственного участника от 10.10.2016; документы об уплате государственной пошлины. Инспекция, проанализировав представленные документы, приняла решение от 16.11.2016 N 18926А об отказе в государственной регистрации. В решении Инспекция сослалась на положения пункта 1 статьи 6, пунктов 1.1, 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), нормы пункта 1 статьи 8, статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ

передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (пункт 2 статьи 42 указанного Закона). Таким образом, действующим законодательством предусмотрена возможность привлечения к управлению обществом с ограниченной ответственностью специального субъекта - управляющего, деятельность которого регулируется уставом общества и заключаемым с управляющим договором. Суды установили, что основанием для подачи заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 послужило решение единственного участника Общества - ООО "Б." от 18.08.2014 о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющему Я.Т.М., которым одновременно были прекращены его полномочия в качестве руководителя. Данное решение никем не оспорено, доказательства обратного суду не представлено. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом

то, что ФИО1, ФИО5, ФИО2 и ФИО4 принадлежат по 25 % доли уставного капитала. Указанными лицами подписано дополнительное соглашение к учредительному договору, касающееся изменения состава участников (учредителей) общества и размера долей. ФИО4 единолично 02.03.2017 приняты решения об исключении ФИО1, ФИО5, ФИО2 из состава участников общества в связи с неоплатой ими долей; о переходе 75% доли уставного капитала к обществу; в устав внесены соответствующие изменения. Решением участника общества «КМВИ» ФИО4 продлены на 15 лет ее полномочия в качестве генерального директора. В последующем 25% доли уставного капитала, принадлежащих обществу, распределены единственному участнику общества ФИО4 (решение от 22.02.2018 № 01/2018), а решением от 01.03.2018 № 3-Р/2018 оставшиеся 50% доли уставного капитала также распределены единственному участнику общества ФИО4 Переход права на 25% доли уставного капитала зарегистрирован в установленном порядке. Решением единственного участника общества «КМВИ» от 26.04.2018 № 3/2018 50% доли уставного капитала, принадлежащих, как указано в тексте решения, обществу распределены путем продажи ФИО3 Решением

ФИО1 внесенных 10 000 рублей и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества. Кроме того, суд указал, что действия ответчиков не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом). В удовлетворении требований о признании недействительным устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 06.02.2020 № 6, и о признании действующим устав общества в редакции, утвержденной решением единственного учредителя общества от 17.12.2014 № 1, отказано, поскольку суд признал, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность указанных требований. Суд указал, что участники общества с ограниченной ответственностью вправе ограничивать отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам, устанавливая правило о необходимости получить согласие остальных участников общества. Суды апелляционной инстанции и округа согласился с выводами суда первой инстанции. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке обстоятельств спора и мотивов заключения оспариваемой сделки, подлежат отклонению, поскольку вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной

внести в сведения в ЕГРЮЛ изменения в Устав ООО "Полюс" путем утверждения его в новой редакции на основании решения N 3 единственного участника общества от 26.07.2010; восстановить отсутствующие материалы регистрационного дела ООО "Полюс" на бумажном носителе, а именно: договор уступки доли в уставном капитале общества, заключенный 12.01.2009 между ФИО3 и ФИО1 (уточненные требования). Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Полюс" и ФИО2. Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты. Заявитель считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что с 05.08.2010 единственным участником ООО «Полюс» является ФИО1 Последняя стала единственным

П Р Е Д Е Л Е Н И Е о назначении судебного заседания г. Ростов-на-Дону 31 марта 2016 года. Дело № А53-7498/16 Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Димитриева М.А., ознакомившись с судебным поручением экономического суда Минской области, республика Беларусь о вручении ФИО1 определения суда от 04.03.2016 по делу № 44-14/16 о принятии искового заявления, искового заявления о признании недействительным решения учредителя ООО «Словечно-Древ» от 25.02.2016 № б/н об утверждении нового устава с единственным участником , ФИО2, установил: В Арбитражный суд Ростовской области поступило судебное поручение экономического суда Минской области о вручении ФИО2 определения суда от 04.03.2016 по делу № 44-14/16 о принятии искового заявления, искового заявления о признании недействительным решения учредителя ООО «Словечно- Древ» от 25.02.2016 № б/н об утверждении нового устава с единственным участником, ФИО2. В силу пункта 1 статьи 74 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное поручение выполняется в судебном заседании арбитражного суда по правилам,

А53-7498/16 Арбитражный суд Ростовской области в составе: судьи М.А. Димитриева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Клочковой, исполняет в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ростовской области по адресу: <...> «а» судебное поручение экономического суда Минской области, республика Беларусь о вручении ФИО1 определения суда от 04.03.2016 по делу № 44-14/16 о принятии искового заявления, искового заявления о признании недействительным решения учредителя ООО «Словечно-Древ» от 25.02.2016 №б/н об утверждении нового устава с единственным участником , ФИО2 при участии: от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 19.05.2014 года установил: В Арбитражный суд Ростовской области поступило судебное поручение экономического суда Минской области о вручении ФИО2 определения суда от 04.03.2016 по делу № 44-14/16 о принятии искового заявления, искового заявления о признании недействительным решения учредителя ООО «Словечно-Древ» от 25.02.2016 №б/н об утверждении нового устава с единственным участником, ФИО2. В соответствии с частью 1 статьи 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

документы. При этом судом при вынесении решения допущена техническая ошибка в отношении указанного номера решения регистрирующего органа. Из искового заявления истца следует, что им оспаривалось решение Инспекции от 30.06.2005 о регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, которое явилось предметом рассмотрения судом и в отношении которого судом принято решение. Вместе с тем, решением о регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и которым была зарегистрирована новая редакция устава с единственным участником - ООО "Гольфстрим", является решение № 53442 от 30.06.2005. В связи с этим, суд ошибочно в мотивировочной и резолютивной частях решения указал номер решения 53446, тогда как следовало - 53442, о чем будут внесены соответствующие изменения в судебный акт. Таким образом, истцами не оспаривались, а судом не признавались недействительными решения Инспекции № 49918 от 21.06.2005 и № 53446 от 30.06.2005, что не лишает права истцов в установленном порядке оспорить данные решения налогового органа.

документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Как следует из материалов дела, установлено судом апелляционной инстанции ООО «Норд» являлось до принятия соответствующих решений дочерним (пункт 1 статьи 67.3 ГК РФ, пункт 2 статьи 6 Закона №14-ФЗ) по отношению к ООО «Глобальные инвестиции». При этом, в пункте 12.5 Устав ООО «Глобальные инвестиции» предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и общества. При таких обстоятельствах, ФИО2, являясь генеральным директором Общества, которое в свою очередь являлось единственным участником Компании для целей принятия оспариваемых решений в силу пункта 12.5 Устава ООО «Глобальные инвестиции» обязан был согласовать их с единственным участником ООО «Глобальные инвестиции» ФИО3 (получить соответствующее решение единственного участника Общества), поскольку соответствующие решения однозначно затрагивали его интересы, так как ввиду их принятия Общество утрачивало корпоративный контроль над Компанией, что в свою очередь не было сделано

капитале участником третьим лицам по решению общего собрания участников общества, принимаемому единогласно всеми участниками общества. В пункте 4.5 устава предусмотрено, что переход и распределение доли в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками, а также распределение доли, оставшейся после завершения расчетов с кредиторами юридического лица, допускаются только по решению общего собрания участников общества, принимаемому единогласно всеми участниками общества. Подпунктом «н» пункта 7.3 устава также предусмотрено, что к исключительной компетенции единственного учредителя относится принятие третьих лиц в состав участников общества, решение вопроса о залоге долей участников третьим лицам. Ссылаясь на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2021 по делу А60-29533/21, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021, имеющего преюдициальное значение, суд пришел к выводу, что поскольку уставом общества предусмотрена обязательность получения согласия всех участников общества на переход и распределение долей в уставном капитале общества «РСМ», приобретение ФИО1 статуса участника общества невозможно без соответствующего