Уставный капитал после присоединения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

им доли в уставном капитале присоединяющегося лица при утверждении договора о присоединении. Судами установлено, что договор о присоединении от 09.09.2016 не содержит требуемых в соответствии с законодательством сведений о том, что ФИО1 приобрел статус участника общества «Вектор» в качестве участника присоединяемого общества «Гермес-Авто» и о перераспределении его доли. Поскольку представленный договор о присоединении от 09.09.2016 не содержит сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) присоединяемого общества долей в уставном капитале, к которому осуществляется присоединение , о распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества, суды признали, что данный договор не может быть признан заключенным надлежащим образом. В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 13.1 Закона №129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015; решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015, оформленные Протоколом собрания участников от 23.07.2015 № 2: о выведении из состава участников общества ФИО1; о передаче доли ФИО1 в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу ФИО2; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений: решение от 27.01.2016 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» о реорганизации общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений»; договор от 27.01.2019 № 1 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений»; решения, принятые 27.01.2016 на совместном общем собрании участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИИДСТРОЙ», ООО «Каздорстрой-ТК», оформленные Протоколом от 27.01.2016 № 1. Признан незаключенным договор

оспаривая ошибочность начисления амортизации по нематериальному активу, налогоплательщик указывает на наличие у него права на учет расходов по приобретению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДАР» (далее – общество «ДАР»), впоследствии присоединенном к налогоплательщику, в результате чего недоимки по налогу на прибыль за 2015 год не возникает. Отклоняя доводы налогоплательщика и признавая правомерным доначисления сумм налога на прибыль, суды, руководствуясь положениями статей 251, 252, 268, 272, 277, 325 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Налоговый кодекс), учли, что в силу требований бухгалтерского и налогового учета сформированную стоимость финансового вложения общество имеет право включить в состав расходов только при дальнейшей ее реализации. Согласно положениями статей 49, 57, 58, 61 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация юридического лица, в том числе путем присоединения его к другому юридическому лицу не может рассматриваться в качестве его ликвидации, а потому с учетом положений пунктов 1, 3 статьи

ответственностью «ГрандАлтай» и «РГ «Постскриптум» – учредитель Ча Е.В.), по радиовещанию (общества с ограниченной ответственностью «Алтайский вестник» и «Краевое Агенство Информации» – учредитель ФИО6) с бизнесом рекламных агентств общества «Сибирская Медиа группа», а Ча Е.В. и ФИО6 имеют намерение передать свой бизнес ФИО9 в порядке, определенном данным соглашением (пункт 2.1 соглашения от 19.10.2020, т. 2 л.д. 57-66). Согласно пункту 2.4 соглашения от 19.10.2020 приобретение бизнес-активов указанных обществ осуществляется в форме передачи/продажи долей в уставном капитале после присоединения этих обществ к обществу «Сибирская Медиа группа». Пунктом 4.2 соглашения от 19.10.2020 установлен запрет Ча Е.В. и ФИО6 на принятие решений, касающихся текущей финансово-хозяйственной деятельности обществ, на передачу третьим лицам доли в уставном капитале общества «Сибирская Медиа группа», на осуществление препятствий ФИО9 в управлении обществом «Сибирская Медиа группа». На дату судебного заседания соглашение исполнено частично. ФИО6 вышла из состава участников общества «Сибирская Медиа группа», доли участия в уставном капитале общества распределились следующим образом:

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. В силу пункта 3.1. статьи 53 Закона № 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению: 1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение ; 2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; 3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе. В свою

не решен вопрос с долями и составом участников ранее присоединившихся обществ - ООО «Атлант», ООО «Деметра», ООО «Полюс», обоснованы. Кроме того судами правильно учтено, что пунктом 4.1 договора о присоединении от 09.09.2016 предусмотрено, что уставный капитал основного общества – (ООО «Вектор») после завершения реорганизации подлежит увеличению на сумму уставного капитала приобретенного общества (ООО «Гермес-Авто») на основании решения участника (участников) основного общества. Однако такого решения принято не было, и при этом уставный капитал основного общества не увеличился и после присоединения к нему трех названных выше обществ, что по правильному заключению судов свидетельствует о не завершении ранее проведенной реорганизации и препятствует последующей, поскольку этот процесс должен быть последовательным. Учитывая положения действующего законодательства, регулирующего реорганизацию юридических лиц, статей 23, 24, 26 Закона № 14-ФЗ, апелляционным судом правомерно отклонен довод общества о том, что государственная регистрация присоединения ООО «Атлант», ООО «Деметра», ООО «Полюс» к ООО «Вектор» не имеет отношения к рассматриваемой регистрации, поскольку

участка, площадью 1139 кв.м, расположенного по тому же адресу; прекращено право собственности ООО «Ярстик» на указанные объекты недвижимого имущества; за ООО «Энус» признано право собственности на указанное нежилое здание и земельный участок. Судами сделан вывод о злоупотреблении правом при совершении сделок по внесению объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Ярстик», посягающим на права и законные интересы взыскателя ФИО6, что в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об их ничтожности. По итогам общего собрания участников ООО фирмы «Ярстик» 28.04.2014, оформленного протоколом № 1-2014, рассмотрено и принято решение по вопросам повестки дня: о реорганизации ООО фирмы «Ярстик» путем присоединения к ООО «Энус»; об утверждении передаточного акта, договора о присоединении; о возложении обязанности по подаче заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации на ООО «Энус» в лице директора ФИО7. На указанном общем собрании присутствовали участники ООО фирмы «Ярстик»: ФИО5 (99,4% голосов) и ООО фирма «Ярстик» в лице

в составе участников ООО «ВитаРус» и ООО «Деметра», увеличен их уставный капитал (том 2, л.д. 202). Определением суда от 28 августа 2012 г. выделены в отдельное производство исковые требования в части признания права собственности на 1\4 долю в незаконченном строительством жилом доме по адресу: <...>. ( л.д.210 т.2) В судебном заседании представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО8 исковые требования поддержала, просила суд их удовлетворить. В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО9 исковые требования не признала, просила в их удовлетворении отказать. В судебное заседание представители ООО «фирма Мишель и К», ООО «РосПак», ООО «Деметра», ООО «ВитаРус», ООО «Полимаркс», ООО «Зумвет», а также ФИО4, ФИО5 не явились. Определением суда от 30 августа 2012 года производство по делу в части требований о признании незаконным решения единственного участника от 1 февраля 2012 года о реорганизации ООО «Злата Лимитед» в форме присоединения к ООО «РосПак»;о признании частично недействительным договора о присоединении от

определении ВС РФ от 06.12.2016 года по делу №18-КГ16-97, не может повлиять на законность и обоснованность принятого решения, поскольку юридический прецедент не является официальным источником права в Российской Федерации, а представляет собой применение нормы права с учетом конкретных обстоятельств дела. Кроме того, дело, рассмотренное в ВС РФ, касается купли-продажи недвижимого имущества, в то время как, настоящий спор касается присоединения одной организации к другой, в результате чего происходит не отчуждение имущества, а объединение уставных капиталов организаций. Договор о присоединении не является самостоятельной гражданско-правовой сделкой, а является процессуальным производным документом от решения о реорганизации в форме присоединения. Таким образом, поскольку суд пришел к выводу о необходимости отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора о присоединении ЗАО «Связьком к ООО «Связьком» от ДД.ММ.ГГГГ в виду пропуска истцом срока исковой давности, то правовых оснований для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении деятельности ЗАО «Связьком»; восстановлении в ЕГРЮЛ

ФИО6 – 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли 2 100 руб., С. – 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 2 100 руб., ФИО5 – 25% уставного капитала, номинальная стоимость доли 2 100 руб. Согласно акту приема-передачи имущества в уставный фонд ООО «Согласие» от ДД.ММ.ГГГГ уставный капитал ООО «Согласие» сформирован. К моменту регистрации ООО «Согласие» каждый учредитель внес в уставный капитал ООО «Согласие» 100% своего вклада. С оценкой имущества все учредители согласны. Документы, подтверждающие принадлежность имущества учредителям, прилагаются. По передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с реорганизацией в форме присоединения МЧП фирмы «Согласие» к ООО «Согласие» к последнему перешли все права и обязанности присоединенного общества, а также его основные средства и нематериальные активы (л.д.35). Постановлением Администрации Автозаводского района г.Тольятти от 08.02.1999 №464-1/02 из ЕГРЮЛ исключено МЧП фирма «Согласие», зарегистрированное постановлением Главы администрации Автозаводского района г.Тольятти №405-3, регистрационный №, в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Согласие», зарегистрированному

с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства). 2. Установленные антимонопольным законодательством запреты на действия (бездействие) на товарном рынке хозяйствующего субъекта распространяются на действия (бездействие) группы лиц, если федеральным законом не установлено иное. Установлено, что 25.04.2016 г. принято решение единственным акционером ОАО Банк «Автовазбанк» - ПАО «Промсвязьбанк» о переизбрании совета директоров ОАО Банк «Автовазбанк», на основании которого ФИО2 утратил членство в названном совете и выбыл из числа аффилированных с ОАО Банк «Автовазбанк» лиц. 28.06.2016 г. заключен договор поручительства № между ПАО Банк «Автовазбанк» и ФИО2 (л.д.11,т.1) в обеспечении исполнения кредитных обязательств ООО «Рекон», ООО «ТехноИнвест», ООО «Базис плюс», ООО «Тантьема». 13.01.2017 г. реорганизация ООО «Базис Плюс» путем присоединения к ООО «Вертикаль». 07.03.2019 г. реорганизация АО Банк «Автовазбанк» путем присоединения к ПАО «Банк Трас». Из материалов дела следует, что