к обществу с ограниченной ответственностью «Владимиртеплогаз» (далее – общество «Владимиртеплогаз») о признании недействительными: сделки по принятию обществом «Газпром межрегионгаз Владимир» решения по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества «Владимиртеплогаз», проведенного 07.03.2013, и по второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников того же общества, проведенного 04.03.2013; решений собраний участников названного общества от 04.03.2013 по вопросу об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и от 07.03.2013 по вопросу об утвержденииитоговувеличения уставного капитала; положений новой редакции устава общества «Владимиртеплогаз» в участи увеличения размера уставного капитала (с учетом заявленных уточнений), у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.08.2014 прекращено производство по делу в части признания недействительной доверенности на право участия в голосовании по вопросам повестки дня на собрании участников общества «Владимиртеплогаз» в связи с отказом истца от требований в указанной части; признаны недействительными сделки по принятию обществом
предпринимательской и иной экономической деятельности. Таких оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта в кассационном порядке по доводам заявителя не имеется. Как следует из содержания состоявшихся по делу судебных актов, общим собранием участником общества «РПФ «Камнорис», участником которого является общество «Фишер», принято решение, оформленное протоколом от 14.11.2017, об увеличении уставного капитала общества путем внесения участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям. Впоследствии общим собранием участников общества «РПФ «Камнорис» приняты решения, оформленные протоколом от 28.02.2018, об утверждении итогов увеличения уставного капитала, изменении доли участников, утверждении уставного капитала, номинальной стоимости долей участников и внесении изменений в устав общества. Регистрирующий орган произвел регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества. Полагая, что решением общего собрания участников общества «РПФ «Камнорис», оформленного протоколом от 28.02.2018 № 1-28-02-2018, были нарушены его корпоративные права, общество «Фишер» обратилось в арбитражный суд. Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и отказывая в иске, суд кассационной инстанции, действуя в соответствии с
капитале общества; о «снятии с должности директора» ФИО4; о «назначении на должность управляющей компании» общества с ограниченной ответственностью «СтройИнтер»; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений; решение от 15.07.2015 № 3 участника общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений; заявление ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015; решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015, оформленные Протоколом собрания участников от 23.07.2015 № 2: о выведении из состава участников общества ФИО1; о
используемых в указанных формулах» (далее - Формулы индексации). При утверждении на 2019 г. цен (тарифов) на электрическую энергию (мощность), поставляемую в неценовых зонах оптового рынка по четырем генерирующим объектам АО «ДГК» (Хабаровская ТЭЦ-1, Хабаровская ТЭЦ-3, Майская ГРЭС, Приморская ГРЭС), расчеты были произведены иным образом. В суде представитель административного истца АО «ДГК» ФИО1 поддержала заявленные требования и пояснила, что оспариваемые положения нормативного правового акта изданы в нарушение принципа достижения баланса интересов поставщиков и потребителей электрической энергии, действующее законодательство не предусматривает разную методику расчета цены (тарифа) на электрическую энергию (мощность) на генерирующих объектах одного юридического лица. Так, регулятором в нарушение пункта 21 Основ ценообразования по Хабаровской ТЭЦ-1 принята структура топлива без учета сжигаемого газа. По итогам работы за последние три года доля сжигаемого газа в структуре топлива составляет 71,2%, фактическая доля сжигаемого газа в структуре условного топлива за 2018 г. составляет 84,7%. Увеличение сжигаемого газа на Хабаровской ТЭЦ-1 произошло в результате перевода
сумме, не превышающей части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размерам долей участников общества в уставном капитале общества: ФИО2 – доля в размере 80 % уставного капитала общества, максимальный размер дополнительного вклада составляет 792 000 руб.; ФИО1 – доля в размере 20 % уставного капитала общества, максимальный размер дополнительного вклада составляет 198 000 руб. По результатам внеочередного общего собрания участников общества были приняты решения, оформленные протоколом от 30.07.2014 № 7, об утвержденииитогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала общества в размере 792 000 руб.; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов каждым участником общества в размерах: ФИО2 – 792 000 руб., ФИО1 – 0 руб.; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества 802 000 руб.; об утверждении номинальной стоимости и размеров долей участников общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества: ФИО2 – доля в
принадлежащей ему доли в размере 96,875% уставного капитала обществу и согласие общества в лице исполнительного органа ФИО4 от 27.05.2013 о принятии обществом доли ФИО3; решение участника общества ФИО4 от 06.06.2013 №2/2013, о распределении перешедшей обществу доли ФИО4 В решении участника от 26.04.2013 №1/2013, решении общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 26.04.2013 №1/2013, заявлении от 27.05.2013 в качестве лица, непосредственно принимавшего решения об увеличении уставного капитала общества и принятии нового участника, голосовавшего за утверждение итогов увеличения уставного капитала и распорядившегося долей в размере 96,875% уставного капитала, указан ФИО3 Вместе с тем подписи от имени ФИО3, выполненные на этих документах, представленных на государственную регистрацию, отличаются от личных подписей ФИО3 в документах удостоверяющих его личность, непосредственно исследовавшихся судом, и процессуальных документах настоящего дела. ФИО3 факты принятия в общество ФИО4, увеличения уставного капитала и передачи своей доли обществу, отрицает. Это заявление истца обществом и третьим лицом ФИО4 документально не опровергнуто. В соответствие
отклоняются судебной коллегией в силу следующего. Факт голосования против назначения указанного аудитора подтверждена копией протокола №4 от 12.02.2016, соответственно ответчик по первоначальному иску несет ответственность за нарушение указанного пункта договора о создании СП. По исковому требованию о нарушении ответчиком по первоначальному иску пункта 2.3. договора о создании СП, выразившимся в трех эпизодах - не голосование за увеличение уставного капитала Общества «Пфистерер Рус»; неосуществление взноса в уставной капитал Общества «Пфистерер Рус»; не голосование за утверждение итогов увеличения уставного капитала Общества «Пфистрер Рус». Установлено, что ответчик по первоначальному иску осуществил внесение денежных средств по исполнение обязательств по первому увеличению уставного капитала Общества «Пфистерер Рус». В связи с не внесением истцом по первоначальному иску вклада при первом увеличении уставного капитала ответчик не голосовал за утверждение итогов первого увеличения уставного капитала. Вместе с тем, судом первой инстанции верно отмечено, что ответчиком по первоначальному иску обязательство по внесению в полном объеме денежных средств при
доверенности, выданной 18.02.2014 предыдущим директором Компании гражданкой ФИО7. Согласно указанному решению Компания должна внести дополнительный вклад в уставной капитал Общества в размере 30 000 руб., в связи с чем Уставной капитал Общества увеличивается до 40 000 руб. и доли в уставном капитале Общества распределяются следующим образом: ФИО6 принадлежит 25% уставного капитала, Компании - 75%. Также судами было указано, что 20.10.2014 на внеочередном общем собрании участников Общества (Протокол № 20/10-2014) было принято решение об утверждение итогов увеличения уставного капитала Общества; об определении номинальной стоимости и размера долей участников Общества в уставном капитале Общества; об утверждении новой редакции Устава Общества; о прохождении государственной регистрации изменений. При этом суды указали, что ФИО6 присутствовал на внеочередном общем собрании участников общества 20.10.2014 от имени Компании, подписывал документы, касающиеся хозяйственной деятельности Компании. Судами установлено, что 07.11.2014 года в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ГРН
в результате такого уменьшения ее доли не изменился. Кроме того вопреки доводам истца, увеличение уставного капитала и последующее уменьшение размера доли истца в уставном капитале в связи с невнесением ею дополнительного вклада не повлияло на объем прав истца, поскольку до увеличения уставного капитала истец владела долей 25% и не могла влиять на принятие остальными двумя участниками решений, по которым предусмотрено как простое, так и квалифицированное большинство голосов участников. Ссылка истца на то, что утверждение итогов увеличения уставного капитала было совершено за пять дней до истечения двухмесячного срока внесения дополнительных вкладов, не является существенным нарушением порядка увеличения уставного капитала, поскольку истцом не представлено доказательств внесения дополнительного вклада в течение предусмотренного действующим законодательством и пунктом 4 решения общего собрания от 22.06.2020 г. двухмесячного срока, соответственно права истца на сохранение размера доли ввиду внесения ею дополнительного вклада указанным решением нарушены не были. Как установлено судами 23.11.2020 г. проведено внеочередное общее собрание общества,
ФИО4, являющегося участником ООО «ГГП «Иткана» в счет оплаты его дополнительного вклада в уставный капитал. В назначении платежа было указано: «Оплата взноса в уставный капитал за ФИО4 на основании решения от 29 апреля 2017 г. ОСУ». Судебными актами трех инстанций по делу № А37-2853/2017, рассмотренному Арбитражным судом Магаданской области, факт получения ответчиком указанных денежных средств установлен. Указанными судебными актами были признаны недействительными решения от 27 ноября 2017 г. общего собрания участников Общества об утверждении итогов увеличения уставного капитала. Поскольку решения от 27 ноября 2017 г. общего собрания участников Общества признаны недействительными, то силу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», увеличение уставного капитала Общества является несостоявшимся, а Общество обязано в разумный срок вернуть участникам их вклады. Решение Арбитражного суда Магаданской области по делу №
сделать невозможным исполнение решения суда. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс» по состоянию на 14.05.2015г. размер доли ООО «Регион инвест строй» в уставном капитале ООО «Альянс» составляет <...>, номинальная стоимость доли <...> руб. Изменения размера уставного капитала ООО «Альянс» и долей его участников на основании приложенных к частной жалобе решений общего собрания участников ООО «Альянс» от ДД.ММ.ГГГГ. об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц и от ДД.ММ.ГГГГ. об утверждении итогов увеличения уставного капитала не зарегистрированы в установленном законом порядке. Довод жалобы о том, что принятием мер обеспечения иска в виде наложения ареста на долю, принадлежащую ответчику в уставном капитале другого юридического лица, будут нарушены положения ст. 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является несостоятельным, поскольку при принятии мер обеспечения иска обращение взыскания на долю ответчика в уставном капитале не производится. Кроме того, доказательств наличия у ООО «Регион инвест строй» иного имущества, на которое
решения общего собрания учредителей ООО «ГГП «Иткана» от 29 апреля 2017 года истец перевела со своего банковского счета на счет ответчика денежные средства в сумме 19 146 480 рублей в качестве оплаты дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ГГП «Иткана» за своего супруга Н. Факт получения Обществом указанных денежных средств установлен судебными актами Арбитражного суда Магаданской области по делу №... об оспаривании решений общего собрания участников Общества от 27 ноября 2017 года об утверждении итогов увеличения уставного капитала. Разрешая спор, суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном размере. Судебная коллегия не может согласиться с таким выводом, поскольку он не в полной мере основан на обстоятельствах дела и требованиях закона. Удовлетворяя иск о взыскании убытков в части, превышающей проценты, начисленные за неправомерное удержание денежных средств и уклонение от их возврата, суд пришел к выводу о том, что Общество несет перед истцом ответственность за
