Увеличение уставного капитала при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

виде запрета акционерному обществу «Открытие Холдинг» как единственному участнику общества «Открытие Промышленные Инвестиции» предпринимать и совершать любые действия и (или) сделки, влекущие за собой отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме принадлежащими ему долями общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; изменения положений устава общества «Открытие Промышленные Инвестиции»и других его внутренних актов (в том числе внесение новых и исключение действующих положений); увеличение (уменьшение) уставного капитала общества «Открытие Промышленные Инвестиции», реорганизацию и ликвидацию общества «Открытие Промышленные Инвестиции»; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по г. Москве производить регистрационные действия по реорганизации и ликвидации общества «Открытие Промышленные Инвестиции». В остальной части в удовлетворения заявления отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм процессуального права. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче

общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений; заявление ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015; решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015, оформленные Протоколом собрания участников от 23.07.2015 № 2: о выведении из состава участников общества ФИО1; о передаче доли ФИО1 в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу ФИО2; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений: решение от 27.01.2016 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» о реорганизации общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений»;

обществу «ХУР» и его участникам обществу «Сапфир», обществу «Рубикон», обществу «Сибирские угли» и обществу «Батарейная» отчуждать доли в уставном капитале общества «ХУР», принимать решения о реорганизации и ликвидации общества «ХУР», увеличении или уменьшении уставного капитала общества «ХУР», принятии в общество «ХУР» третьих лиц; – запрета регистрирующему (налоговому) органу вносить в ЕГРЮЛ записи об отчуждении долей в уставном капитале общества «ХУР», изменении их размера, увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества «ХУР», изменении состава участников общества «ХУР» путем принятия в общество «ХУР» третьих лиц, начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации общества «ХУР»; – запрета обществу «ХУР», его органам, участникам, а также иным лицам принимать и/или исполнять решения, направленные на отчуждение принадлежащего обществу «ХУР» имущества, запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу «ХУР»; – запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице его территориальных органов переоформления лицензии общества

капиталов основного и присоединяемого общества; утвердить новую редакцию устава основного общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, а также с учетом изменений законодательства; определить, что доли в уставном капитале основного общества распределяются среди участников следующим образом: ФИО2 владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО1 владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Теплоухов А.В. 25.06.2019 направил ООО «Илизиум» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено юридическим лицом 02.07.2019. Единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 1, согласно которому в связи с выходом из состава участников общества ФИО1 и переходом его доли обществу, распределена доля, принадлежащая юридическому лицу оставшемуся единственному участнику – ФИО2 Указанные решения единственных участников обществ, принявших участие в реорганизации , а также решение их совместного общего собрания явились основаниями для внесения в ЕГРЮЛ

15 Федерального закона «Об акционерных обществах» формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Дополнительные взносы в уставный капитал ООО «Стройсинтез» на сумму 2 410 руб. внесены ФИО5, ФИО4 в кассу ЗАО «Стройсинтез» по приходным кассовым ордерам от 03.12.2013 № 363, 364, то есть вошли в состав имущества реорганизуемого общества (л.д. 80). Поэтому, положения пункта 3 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» заявителем не нарушены. Увеличение уставного капитала при реорганизации общества в целях определения его в размере, соответствующем требованиям законодательства, не противоречит требованиям статей 58, 90 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.02.2001 по делу № А43-5412/2000-28-156). Принадлежащие ФИО5, ФИО4 доли (акции) в уставном капитале ЗАО «Стройсинтез» ими оплачены, в связи с чем, исходя из их размера, указанные лица вправе осуществлять права по управлению обществом, в том числе по определению порядка его реорганизации, обмена акций на доли в уставном капитале,

деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. Как установлено судами ОАО «Приморская проектная контора» и ОАО «Примавтодор» было принято решение о реорганизации в форме присоединения первого общества к последнему и решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг последнего, размещаемых путем конвертации в них акций присоединяемого общества. В целях реализации этих решений оба общества обратились с заявлениями в регистрирующий орган, который принял оспариваемые решения о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно увеличения уставного капитала в связи с реорганизацией и решение о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, что явилось основанием для внесения соответствующих записей в реестр юридических лиц. Вместе с тем, как следует из смысла оспариваемых судебных актов, принимая названые решения, регистрирующий орган не учел особенности внесения сведений в реестр в отношении юридических лиц по организационно-правовой форме представляющих собой акционерные общества. В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 24 Закона о рынке ценных бумаг размещение эмиссионных ценных бумаг при

имущество супругов. Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.05.2017 отказал в удовлетворении иска. Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.07.2017 отменил решение; удовлетворил частично иск ФИО1 к Обществу, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным увеличения уставного капитала, реорганизации Общества и о восстановлении в правах участника Общества: признал недействительным увеличение уставного капитала Общества и включение в состав участников Общества ФИО6, оформленные решением единственного участника Общества от 27.11.2014 № 03, восстановил ФИО5 в правах участника Общества с долей уставного капитала в размере 100 процентов стоимостью 10 000 рублей за счет лишения ФИО6 права на 33,33 процента доли уставного капитала; отказал в части признания недействительной реорганизации Общества. Не согласившись с принятыми судебными актами, истец и ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами. ФИО1 просит отменить решение и изменить постановление в части отказа признания недействительной реорганизации Общества в форме выделения и направить дело на новое рассмотрение вследствие несоответствия выводов суда фактическим

знал или должен бы знать о несогласии на увеличение уставного капитала и принятии в Общество третьего лица; уменьшение доли ФИО5 в уставном капитале Общества фактически не привело к уменьшению действительной стоимости доли ФИО1, при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке; суды не приняли во внимание ссылку заявителя на злоупотреблении истцом правом, который игнорирует предложения мирного урегулирования спора. В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 поддержал доводы заявителя кассационной жалобы и просил оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. ФИО1 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражал против ее удовлетворения. ИФНС по городу Иваново подало ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести замену третьего лица - ИФНС по городу Иваново - на его правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области, ввиду реорганизации в форме присоединения. Согласно части 1 статьи 48

по г. Краснодару № 360 от 6 февраля 2012 года;признании незаконным решения о реорганизации ООО «Мишель и К» в форме присоединения к ООО «Полимаркс»;признании незаконным решения единственного участника ООО «ВитаРус» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала; признании незаконным решения единственного участника ООО «Деметра» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала, на основании ст. 220 ГПК РФ в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции со ссылкой, что указанные требования связаны с реализацией юридическими лицами права на реорганизацию , и в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ дело в указанной части должно быть рассмотрено Арбитражным судом. Однако, судебная коллегия находит указанные выводы суда незаконными и необоснованными по следующим основаниям. В соответствии со ст. 220 абз. 3 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если: дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского

том числе, отчуждать имущество, принадлежащее вышеуказанным Обществам с ограниченной ответственностью, запретить осуществлять «размытие» принадлежащих ответчикам долей путем проведения реорганизации, увеличения или уменьшения уставного капитала или принятия в общества новых участников, а также отчуждать принадлежащее обществам на праве собственности недвижимое имущество, отказываться от лицензий, либо иным образом уступать права по лицензиям иным лицам; - запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области, равно как и иным инспекциям Федеральной налоговой службы России осуществлять любые регистрационные действия (в том числе, вносить записи в ЕГРЮЛ, как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а также регистрировать изменения в учредительных документах, связанные с совершением Ответчиками любых сделок, направленных на отчуждение или связанных с возможностью отчуждения) с долями обществ с ограниченной ответственностью, указанными в п.1 настоящего Заявления, а также регистрировать реорганизацию , ликвидацию, увеличение уставного капитала или вступление новых участников в обществах, указанных в п. 1 настоящего заявления. В обоснование

также на расчетный счет общества не поступали денежные средства в счет оплаты доли участия в уставном капитале общества ФИО11 ООО «Бердский Торг» возникло в результате реорганизации путем преобразования АО «Бердский Торг» на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ. При реорганизации Акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью произошло увеличение уставного капитала общества до размера 44000 рублей, при этом, от участников общества должны были поступить денежные средства в порядке доплаты неоплаченной части долей. В Акционерном обществе ФИО11 принадлежало 50 акций общества, в то время как наследодателю ФИО1 – ФИО7 принадлежало 5500 акций. После деноминации стоимость акций изменилась в 1000 раз, однако соотношение долей не менялось. При реорганизации общества в 2014-2015 годах доля ФИО11 не могла произвольно вырасти до 1/4. Оплаченная часть доли ФИО11 в уставном капитале общества составляла 50/29781 долей, к наследованию могла перейти только оплаченная часть доли, неоплаченная часть доли принадлежит обществу. В 2015 году уставной капитал общества был увеличен до 44000

и третьих лиц, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации, об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью в отношении ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>), а также запрета Инспекции ФНС по Дзержинскому району г.Волгограда совершать любые регистрационные действия, связанные с реорганизацией, ликвидацией, увеличением или уменьшением уставного капитала, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации в отношении ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>), разрешить вопрос в указанной части по существу. В удовлетворении заявления истца ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде: запрета ФИО2 принимать решения, связанные с реорганизацией , ликвидацией, увеличением или уменьшением уставного капитала, внесением дополнительных вкладов участников и третьих лиц, изменением устава, назначением или сменой лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации, об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью в отношении ООО «Дентал-С» (ИНН № <...>), а также запрета Инспекции ФНС по