Увеличение уставного капитала сделка - гражданское законодательство и судебные прецеденты

оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив требования, поскольку пришел к мотивированному выводу, что совокупность обстоятельств перехода прав на доли в уставном капитале общества «Перекресток Европы», в том числе принятие решений об увеличении уставного капитала, смене директора, выходе из состава участников (с учетом размера приобретенной доли и ее действительной стоимости) при отсутствии для общества «Перекресток Европы» экономической целесообразности в совершении спариваемых сделок , свидетельствует о злоупотреблении компанией «Лунери Холдинг ЛТД» своими правами, что является самостоятельным и достаточным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того апелляционный суд пришел к выводу, что ФИО3 не могла осуществлять от имени компании «СепКэп ЛТД» обжалуемых действий, поскольку не обладала соответствующими полномочиями и компанией «Лунери Холдинг ЛТД» при

При таких условиях суды обоснованно признали, что прикрывающая сделка (сделка по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада и вклада ФИО1, принимаемого в комбинат) является недействительной (ничтожной) в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале хозяйственного общества) - в силу положений части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Учитывая, что первоначальная сделка по увеличению уставного капитала хозяйственного общества не повлекла каких-либо правовых последствий, поэтому последующая сделка по увеличению его уставного капитала за счет вклада общества «Военторг» также является недействительной (ничтожной). Истец правомерно отнесен судами к заинтересованным лицам, имеющим право на оспаривание данных сделок. Последствия недействительности ничтожных сделок применены судами в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. К требованиям о признании спорных сделок недействительными (ничтожными) судами применен трехлетний срок исковой давности, который истцом не пропущен. Признаков недобросовестного поведения, наличия противоправной цели при

общество - ФИО3, в размере 150 000 рублей и принятии ФИО3 в состав участников ООО «База отдыха «Металлист». Соответствующие изменения в отношении ООО «База отдыха «Металлист» зарегистрированы МИФНС № 19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ. ФИО1 25.01.2020 умер. В интересах наследников указанного лица доверительным управляющим наследственным имуществом ФИО1 - ФИО2 заявлен настоящий иск. Предметом оспаривания является решение единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» об увеличении уставного капитала, а также увеличение уставного капитала как сделки , совершенной между АО «Металлист» в лице директора ФИО6 и ФИО3 Также доверительным управляющим заявлено требование о применении соответствующих последствий недействительности оспариваемых решения и сделки. Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной, применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Учитывая возмездный и равноценный характер сделки, суды сочли недоказанным, что она совершена в ущерб интересам общества ООО «База

согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права. По мнению заявителя, сделка по увеличению уставного капитала прикрывает сделку купли-продажи доли ФИО5 в целях уклонения от обращения взыскания в связи с разделом имущества супругов; ФИО5 и ФИО2 осознавали противоправный характер своих действий, знали об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала; сделка не направлена на создание правовых последствий, совершена в целях сокрытия доли от раздела общего имущества супругов и со злоупотреблением правом; суды не оценили и надлежащим образом не исследовали представленные доказательства в их совокупности. В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. ФИО5, ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании и их представитель не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения. Представитель

согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права. По мнению заявителя, сделка по увеличению уставного капитала прикрывает сделку купли-продажи доли ФИО5 в целях уклонения от обращения взыскания в связи с разделом имущества супругов; ФИО5 и ФИО2 осознавали противоправный характер своих действий, знали об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала; сделка не направлена на создание правовых последствий, совершена в целях сокрытия доли от раздела общего имущества супругов и со злоупотреблением правом; суды не оценили и надлежащим образом не исследовали представленные доказательства в их совокупности. В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. ФИО5, ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании и их представители не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения. Представитель

общества ООО ТД «Калина», оформленных протоколами № 10 от 04.05.2009 г. и № 11 от 08.06.2009 г.; восстановлении ФИО1 в правах участника ООО ТД «Калина» владеющего долей в его уставном капитале в размере 24,5%. Ответчик иск отклонил по мотивам изложенным в отзыве, в частности, указал следующее. Процедура внесения дополнительных вкладов и утверждения ее итогов была соблюдена в полном соответствии с требованиями действовавшего в период указанных событий законодательства. Истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Увеличение уставного капитала – сделка , которая является оспоримой и срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Истцом пропущен годичный срок исковой давности. Третье лицо - ФИО3 С .Н. против заявленных требований возражает, просит решить вопрос о привлечении его к участию в деле в качестве ответчика. Истец против привлечения его к участию в деле в качестве ответчика возражает. В соответствии со ст. 46 АПК РФ ходатайство судом отклоняется. Рассмотрев материалы дела и выслушав представителей

судом рассмотрено и отклонено, поскольку судом в ходе проведения проверки было установлено, что представленные в материалы дела документы не привели к достоверному и однозначному подтверждению ни факта получения электронного письма ФИО2, ни факта его отправки. Суд кассационной инстанции, направляя рассматриваемое дело на новое рассмотрение, указал на то, что при новом рассмотрении дела судам следует оценить данную сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснив, не прикрывает ли сделка по увеличению уставного капитала сделку по отчуждению доли в уставном капитале и, в зависимости от установленного, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применить последствия с учетом существа сделки. Согласно правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Сделки по введению в состав Общества ФИО1 и по увеличению

в целях погашения имеющейся кредиторской задолженности, не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов (противопоставлено им), поскольку вне зависимости от того, каким образом оформлено финансирование, оно по существу опосредует увеличение уставного капитала. Данный правовой подход поддержан в определении Верховного Суда РФ от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994. Следовательно, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью увеличение кредиторских обязательств должника, необходимо квалифицировать как злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за