Вексель в уставный капитал - гражданское законодательство и судебные прецеденты

(являлись неликвидными). Удовлетворяя требования в части, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из доказанности всей совокупности условий для привлечения в том числе ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности. Судами установлено нарушение упомянутыми лицами банковского законодательства и внутренних положений банка при предоставлении заведомо невозвратных кредитов лицам без ликвидного обеспечения, а также приобретении неликвидных ценных бумаг (акций), что привело к замещению в активах банка денежных средств безнадежной ссудной задолженностью. Передача приобретенных векселей в уставный капитал ООО Волга-Дон-Инвест» причинила банку значительный материальный ущерб. В кассационной жалобе ФИО2, не соглашаясь с выводами судов, указывает, что не была вовлечена в процесс одобрения вменяемых ей кредитных договоров. ФИО1 обращает внимание, что в период работы в банке одобрил только два кредитных договора, при этом часть денежных средств заемщиками возвращена, что опровергает вывод судов о невозвратности кредитов и неблагонадежности заемщиков. Внесение векселей в уставный капитал ООО «Волга-Дон-Инвест», повлекшее неблагоприятные последствия для банка, осуществлялось после

«Милкиленд» должнику в счет оплаты договора купли-продажи нежилого помещения, сделки по внесению обществом «Милкиленд» нежилого помещения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Останкинский молочный завод» (далее – общество «ОМЗ»), двух договоров ипотеки, заключенных обществом «ОМЗ» (залогодателем) и банком (залогодержателем), а также о применении последствий недействительности в виде обязания молочного завода возвратить обществу «Милкиленд» простой вексель и истребования у общества «ОМЗ» в пользу должника нежилого помещения. Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 объединенные для совместного рассмотрения заявления удовлетворены в части, недействительными признаны договор купли-продажи нежилого помещения, сделка по внесению этого помещения в уставный капитал и договоры ипотеки, кроме того, применены последствия недействительности в виде обязания молочного завода возвратить простой вексель обществу «Милкиленд» и истребования нежилого помещения у общества «ОМЗ» в пользу должника; в удовлетворении требования о признании недействительным простого векселя отказано. Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2020 определение суда первой инстанции

на сумму 39 000 000 рублей и № 3997764 на сумму 230 000 000 рублей, по которым Общество обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 269 000 000 рублей ФИО1 03.03.2015 в месте платежа – городе Санкт-Петербурге. Векселя подписаны руководителем векселедателя ФИО3 и главным бухгалтером векселедателя ФИО6 Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 27.12.1999 № 3/99 и постановлению о регистрации изменений в уставе Общества, участниками последнего на момент выдачи векселей являлись общество «Фивекор» (60% уставного капитала ) и акционерная компания с ограниченной ответственностью NORTHWATER HOLDINGS LIMITED (40% уставного капитала). Истец, сославшись на то, что является единственным участником Общества, обратился в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделок по выдаче Обществом векселей, как крупных сделок, многократно превышавших размер балансовой стоимости активов Общества, которая на момент выдачи векселей составляла 252 196 рублей, совершенных без одобрения общим собранием участников Общества. Истец указал, что о существовании данных векселей и о нарушении

Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.12.2021 по тому же делу по иску муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г. Улан-Удэ», городского округа «Город Улан-Удэ» в лице Комитета по управлению имуществом и землепользованию администрации города Улан-Удэ к акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго», акционерному обществу «Основа Холдинг», обществу с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» о применении последствий недействительности ничтожных взаимосвязанных сделок (по внесению векселя открытого акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» 26.10.2016; договора купли-продажи векселя от 12.09.2016, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» и закрытым акционерным обществом «Основа Холдинг»; дополнительного соглашения к договору купли-продажи векселя от 01.11.2016; передачи векселя 03.11.2016, встречной передачи акций; зачета 31.12.2016 встречных требований между открытым акционерным обществом «Улан-Удэ Энерго» и закрытым акционерным обществом «Основа Холдинг» по займам и векселям 2010, 2012 гг. закрытого акционерного общества «Основа Холдинг» и векселю открытого

открытое акционерное общество "Чебоксарский завод промышленных тракторов", открытое акционерное общество "Липецкий трактор", открытое акционерное общество "Владимирский моторо-тракторный завод". В заседании суда истец поддержал исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении и приведенные в предыдущих заседаниях суда. Дополнительно пояснил, что лицами, заинтересованными в совершении сделки являлись общество с ограниченной ответственностью "Негоциант-XXI" и общество с ограниченной ответственностью "Сталь". ООО "Негоциант-XXI", которое владело 80,2% акций ОАО "ЧАЗ", в результате совершенной сделки между ОАО "ЧАЗ", внесшим вексель в уставный капитал ООО "КТЗ", и ООО "КТЗ", принявшим указанный вексель, приобрело около 80% доли в уставном капитале ООО "КТЗ". ООО "Негоциант-XXI" является выгодоприобретателем в этой сделке. ООО "Сталь" владело 4,7% акций ОАО "ЧАЗ". По имеющимся у него сведениям физические лица, указанные в решении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЧАЗ" от 01.09.05 (по четвертому вопросу повестки дня), осуществляли функции единоличного исполнительного органа ОАО "ЧАЗ" и третьих лиц по делу, либо являлись членами коллегиального исполнительного органа в

обязанности физического лица ФИО7, судом было правомерно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника. Как следует из материалов дела, в соответствии с дополнительным соглашением от 17.11.2015 к договору уступки, обязательство по оплате уступленных прав требования было выполнено путем передачи обществом Банку собственного векселя общества 17.11.2015, то есть, все обязательства общества по договору уступки были исполнены обществом перед Банком в полном объеме. ПАО АКБ «Балтика» внес полученный от ООО «Хроно» в счет исполнения обязательств вексель в уставный капитал ООО «Волга-Дон-Инвест», а ООО «Волга-Дон-Инвест», в свою очередь, был предъявлен ООО «Хроно» к погашению и им оплачен в полном объеме, что подтверждается заявлением ПАО АКБ «Балтика» от 18.11.2015; решением участника ООО «Волга-Дон-Инвест» № 01/15/1811 от 18.11.2015; актом от 18.11.2015, заявлением на погашение векселя ООО «Xроно» от 25.05.2016; актом приема-передачи к заявлению на погашение векселя ООО «Xроно» от 25.05.2016; выпиской по лицевому счету ООО «Хроно»; платежным поручением № 1 от 25.05.2016; запросом в ООО

годовом собрании акционеров ОАО «Чебоксарский агрегатный завод», которое состоялось 28 мая 2004 года. Настоящий иск предъявлен истцом 06 апреля 2006 года, то есть спустя два года со дня совершения спорной сделки, поэтому срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Также, учитывая, что приобретенный у ООО «Промтрактор-Промлит» вексель был внесен в качестве вклада в Уставный капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы», экономический ущерб для ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» отсутствует. Передав вексель в уставный капитал ООО «Концерн «Тракторные заводы» ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» тем самым приобрело экономически выгодный для финансового состояния бизнес, поскольку в соответствии с учредительными документами вновь созданного общества приобрело право на получение прибыли пропорционально своему вкладу. Также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Концерн «Тракторные заводы». В предварительном судебном заседании представитель третьего лица иск не признал, по доводам, изложенным в отзыве, указав, что имущественные интересы истца не могли пострадать от оспариваемой сделки.

ООО «Адара». В обоснование отказа в данной части, суд сослался на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2019 по делу №А6541014/2017, которым ООО «Партнер» было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Адара». В указанном судебном акте, суд пришел к выводу о наличии злоупотребления правом со стороны должника (ООО «Адара»), кредитора (ООО «Партнер») и третьего лица (ООО «ТандемД»), выразившееся в продаже доли в уставном капитале ООО «Партнер» на следующий день после внесения векселя в уставной капитал , сделав вывод, что ООО «Адара» не имело намерения погашать задолженность по векселю. Суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Адара» при рассмотрении требований должника, приняв во внимание названные выводы, сделанные в вышеуказанном определении, отказал в удовлетворении требований в указанной части, указав, что правоотношения, вытекающие из договора выпуска векселя №6 от 03.04.2017, уже были предметом исследования судами и признаны корпоративными правоотношениями. Между тем, в результате недобросовестности поведения сторон вышеуказанных правоотношений, должник ООО

обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения. Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. Учитывая, что доказательств передачи истцом спорных векселей ФИО4, в подтверждение правовой позиции истца по иску, а также владения ответчиком спорным имуществом в отсутствие каких-либо законных оснований, в материалах дела не имеется, суд приходит к выводу о том, что доказательств обогащения ФИО4 за счет ООО «Акцепт» суду не предоставлено. Внесение ответчиком ФИО4 спорных векселей в уставный капитал ООО «ТехноКоммерц» не является доказательством неосновательного обогащения ФИО4 за счет истца ООО «Акцепт». На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 -199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости простого векселя ПАО «Сбербанк России» № от ДД.ММ.ГГГГ. в размере <данные изъяты> рублей и о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости простого векселя ПАО «Сбербанк России» ВД

года «О переводном и простом векселе» № 48-ФЗ, Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07 августа 1937 года № 104/1341, «Конвенции о Единообразии законов о переводном и простом векселе» от 07 июня 1930года вексель является простым и ничем не обусловленным обещанием уплатить определенную сумму и в силу своей природы не должен быть обеспечен наличием финансовых и материальных ресурсов у векселедателя. Поэтому утверждение стороны обвинения об умышленных действиях оправданного по внесению доли необеспеченными простыми векселями с целью намеренного уменьшения стоимости доли предприятий-участников в уставном капитале Общества противоречит действующему законодательству. Действия и намерения участников Агрофирмы по выдаче и внесению в уставный капитал Общества простых векселей и по приобретению предприятиями-участниками земельных долей у граждан по минимальной цене с целью дальнейшей реализации по рыночной стоимости в собственность Агрофирмы со встречным выкупом векселей путем встречного предоставления имущества, вопреки доводам обвинения, подтверждены убедительными и допустимыми доказательствами, приведенными

в 2016 год руководителем ООО <---->, показала, что в качестве вклада в уставный капитал Общества внесен простой вексель, векселедателем которого являлся ФИО4 (л.д.98-101). При этом, ФИО4 и Е.Н.М. показали, что копии векселя на сумму **** рублей не сохранились, вексель к оплате не предъявлялся, иным лицам не передавался. Е.Н.М. сообщила, что вексель был возвращен обратно ФИО4 В соответствии со статьей 128 ГК РФ вексель является вещью, и из статьи 66.2 ГК РФ следует, что денежная оценка неденежного вклада, в том числе дополнительного вклада внесенного векселем, в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Согласно протоколу допроса от 08.11.2017 № 166 ФИО4 оценка для определения рыночной стоимости векселя производилась, однако кем - он не помнит. Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО <----> от 26.04.2016 без номера не следует, что денежная