Статья 15.2. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения специализированного общества 1. Специализированное общество может быть создано только путем учреждения. Оплата акций ( внесение вклада в уставный капитал) специализированного общества, в том числе при его учреждении, осуществляется только деньгами. 2. Специализированное общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала, в том числе путем приобретения части размещенных им акций (доли в уставном капитале). Учредителями (участниками) специализированного общества не могут являться юридические лица, зарегистрированные в государствах или на территориях, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций, перечень которых утверждается Министерством финансов Российской Федерации. 3. Специализированное финансовое общество
(см. текст в предыдущей редакции) Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 78 - Договор поручительства как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества - Договор займа как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества - Соглашение об отступном как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества - Договор залога как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества - Внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества как сделка, связанная с отчуждением имущества акционерного общества - Договор аренды как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества - Сделка по уступке права (требования) как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества - Соглашение о переводе долга как сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения имущества акционерного общества - Договор лизинга как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества
выходе из состава общества ему передано имущество стоимостью равной первоначальному взносу в уставный капитал общества, следовательно, получение им имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников не является его доходом, поскольку ему возвращена доля, равная сумме затрат на ее приобретение. Налоговый орган и суды трех инстанций пришли к выводу, что главой 23 Налогового кодекса Российской Федерации вычет по указанному налогу на сумму понесенных затрат при внесении вклада в уставный капитал в проверяемом периоде не предусматривался, изменения законодательства, которыми такой вычет предоставляется действует, с 2016 года и на налоговый период 2014 года не распространяются. Судебная коллегия по административным делам Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с выводами налогового органа и судов, указав, что федеральный законодатель определил общие правила исполнения обязанностей по уплате налогов, установив в статье 41 главы 7 Налогового кодекса Российской Федерации общие принципы определения доходов, исходя из которых доходом признается экономическая
порядок и условия освобождения товаров, ввозимых из третьих стран в качестве вклада иностранного учредителя в уставной (складочный) капитал (фонд) в пределах сроков, установленных учредительными документами для формирования этого капитала, от уплаты таможенных пошлин законодательством государства - члена Таможенного союза не установлены, то тарифная льгота предоставляется в отношении товаров (за исключением подакцизных), относящихся к основным производственным фондам, при представлении в таможенный орган учредительного договора и (или) устава с указанием размера, состава, сроков и порядка внесениявкладов в уставной (складочный) капитал (фонд). Имея в виду, что данные положения абзацев второго и третьего пункта 4 Порядка представляют собой взаимосвязанные нормы, заявитель полагает, что часть этой относительно обособленной системы норм, регламентирующая порядок и условия предоставления льгот, изложена в абзаце втором, а норма, устанавливающая запрет, - в абзаце третьем, который предусматривает, что в случае выхода иностранного лица из состава учредителей (участников) организации, воспользовавшейся льготой в виде освобождения от уплаты таможенных пошлин, а также при совершении
по страхованию экспортных кредитов и инвестиций" (решение об утвержденном размере уставного капитала). Данный нормативный правовой акт Правительства Российской Федерации должен определять: 1) предполагаемый предельный размер вкладов в уставный капитал Российского экспортного центра (при необходимости с их распределением по годам и определением порядка и сроков внесения изменений в указанное распределение в случае, если вклады в уставный капитал Российского экспортного центра в полном объеме не были внесены в соответствующем году); 2) порядок, условия и сроки внесениявкладов в уставный капитал Российского экспортного центра; 3) целевое назначение вкладов, вносимых в уставный капитал Российского экспортного центра; 4) требования к показателям результативности использования вкладов, вносимых в уставный капитал Российского экспортного центра. 28. Увеличение уставного капитала Российского экспортного центра осуществляется в соответствии с указанным в части 27 настоящей статьи нормативным правовым актом Правительства Российской Федерации в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с
внесения участниками незаконной реорганизации 30 361 925 рублей в уставный капитал реорганизованного общества. При соблюдении требований закона при реорганизации доли участников ООО «Макоер», с учетом выхода ФИО3, распределились бы следующим образом: ФИО2 - 22, 264%; ФИО1 - 44,424%; ООО «Ле'мур» - 33, 39%. Голосование на общем собрании от 03.12.2014 ФИО2 и ООО «Ле'мур» является недобросовестным поведением, преследующим завладение корпоративным контролем над хозяйствующим субъектом и отстранение от управления ФИО1 Выводы судов о том, что внесение вклада в уставный капитал, произведенное ответчиками, по смыслу статей 90, 154 Гражданского кодекса, является односторонней сделкой, противоречат положениям информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 128, в котором указано, что если внесение вклада происходит после создания учреждаемого юридического лица, то это требует волеизъявления как учредителя, так и юридического лица, т.е. является двусторонней сделкой. Суды неправомерно сочли пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку ФИО1 с 22.12.2014 но 08.02.2018 не обладал статусом
и положениями специального закона – Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями устава общества «Варшава», признал выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, в том числе относительно срока исковой давности. Повторно рассмотрев дело и исследовав доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что внесение вклада в уставный капитал обществ третьими лицами, а также выход участников из общества являются сделками, совершенными вопреки установленному уставами обществ запрета на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц по заведомо заниженной цене, в отсутствие экономической целесообразности сделок и при злоупотреблении правами, в результате чего истец был лишен как корпоративного контроля в обществе «Варшава», так и недвижимого имущества, являющегося основным активом общества «Варшава», в связи с чем пришел к выводу о недействительности заявления по выходу
000 рублей, о чем 09.02.2017 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. С учетом того, что ФИО2 является единственным участников ООО «Аура-Капитал», то через указанное подконтрольное юридическое лицо, она фактически контролирует долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское», составляющую 86,2% (70,95% +15,25) уставного капитала, являясь таким образом его мажоритарным участником. Полагая, что ФИО1 при принятии его в соответствии с решением общего собрания ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 10.02.2011, в число участников общества не производилось внесение вклада в уставный капитал в размере 8 940 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали
и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд пришел к выводу о том, что они не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что истцом, доказавшим внесение вклада в уставный капитал в размере 45 000 000 руб., заявлено о выходе и состава участников общества с ограниченной ответственностью «Транстехнадзор», однако действительная стоимость доли участнику не выплачена, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, признав верным расчет истца, основанный на данных бухгалтерского баланса на отчетную дату с учетом размера доли в уставном капитале. Таким образом, доводы кассационной жалобы не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права и в силу статьи 291.6 Арбитражного
иностранные компания) к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой-Небельский ЛПХ» (Иркутская область), гражданам ФИО1 (Москва), ФИО2 (Украина), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (Иркутская область) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (Иркутская область), арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» ФИО3, граждан ФИО4, ФИО5 (далее – третьи лица), о признании недействительным внесения вклада в уставный капитал ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» третьим лицом - ФИО1; о признании недействительным решения единственного участника ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» от 07.02.2019: о принятии в состав участников ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» ФИО1; об увеличении уставного капитала ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» с 92 222 рублей до 1 844 222 рублей за счет внесения ФИО1 вклада; об определении, что после внесения вклада в уставный капитал ООО «ИВЛПС-Небельский ЛПХ» ФИО1 в размере 1 752 000 рублей номинальная стоимость и размеры долей
она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ. Удовлетворяя заявление в части, суды обоснованно исходили из того, что обеспечительная мера является временной, непосредственно связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, в связи с чем имеется возможность принятия обеспечительных мер, направленных на временный запрет на оформление перехода прав аренды и любых сделок в отношении земельных участков и внесение вклада в уставный капитал в виде прав аренды на основании договоров уступки прав. Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права. Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств, свидетельствующих о предпринимаемых в текущее время ответчиками действий, невозможности в дальнейшем исполнить судебный акт, являлась предметом рассмотрения суда первой инстанции, по
неосновательное обогащение, выразившееся в сбережении арендных платежей за период с 16.02.2011 по 30.06.2011 в размере 1 710 000 руб. Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит. Судами установлено и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2012 по делу № А43?16119/2011 в отношении ООО «МАРЭМ+Волжские электрические сети» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. Согласно договору на внесение вклада в уставный капитал от 01.08.2006 в уставный капитал ООО «МАРЭМ+Волжские электрические сети» внесено электротехническое оборудование подстанции ГПП 110/10 кВ ПС «АВИС», расположенной по адресу <...>. В обоснование исковых требований истец указывал, что, несмотря на расторжение 16.02.2011 договора аренды от 01.01.2011 № 2373, ответчик продолжал пользоваться имуществом истца – объектами электросетевого хозяйства подстанции ГПП 110/10 «АВИС», исходя из размера фактически произведенных арендных платежей в размере 380 000 руб., ЗАО «ССК» за счет ООО «МАРЭМ+Волжские электрические сети»
«Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, от 06.09.2005 № 5261/05, в ходе экспертизы стоимость чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе общества, даже если в балансе общества отражена иная стоимость имущества. В корпоративных отношениях объем прав участников хозяйственных обществ напрямую связан с экономическими результатами деятельности общества. Хотя внесение вклада в уставный капитал общества является основанием для возникновения обязательственных прав у участника по отношению к обществу, нельзя отрицать имущественный характер таких прав, в основе которого лежит рыночная стоимость чистых активов общества. Рыночная стоимость чистых активов общества является результатом дохода его участников от вложенного капитала, на который они могут претендовать в случае извлечения этого дохода различными способами, включая прекращение деятельности общества или продажу доли в уставном капитале общества. Таким образом, вывод судов по настоящему делу об
капитала общества и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество (подписан учредительный договор). На основании учредительного договора от 08.07.2008 истец приобрел статус участника общества с долей в размере 10 процентов уставного капитала и номинальной стоимостью доли в сумме 3 698 руб., действительную стоимость которой истец на основании договора о внесении вклада определяет в сумме 287 875 000 руб. Полагая, что внесение вклада в уставный капитал и увеличение уставного капитала ООО «ТОП-КНИГА», а также учредительный договор общества в части участия истца являются недействительными, поскольку совершены под влиянием обмана и заблуждения, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд. В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо
с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (т. 4 л.д. 19). Договор доверительного управления вкладами в уставные капиталы указанных коммерческих организаций ответчик не заключал. То обстоятельство, что юридическими лицами ООО «<данные изъяты>», ООО «<данные изъяты>», ЗАО «<данные изъяты>» отчетность не сдавалась, операции по банковским счетам не производились, не свидетельствует о том, что предпринимательская деятельность не осуществлялась. Утверждения ответчика о том, что вклад в уставный капитал коммерческой организации не является предпринимательской деятельностью, суд находит несостоятельными, поскольку внесение вклада в уставный капитал коммерческих организаций в виде ООО и ЗАО является одним из способов осуществления гражданином предпринимательской деятельности путем создания юридического лица. Ссылки ответчика на то, что им были поданы заявления об исключении его из состава учредителей до назначения на должность главы администрации, не свидетельствуют о прекращении его права на вклад в уставный капитал юридического лица, поскольку исключение из участников возможно только в судебном порядке. Доказательств, свидетельствующих о выходе ответчика из числа участников, суду не
по поручению займодавца ДД.ММ.ГГГГ перечислил на расчетный счет ООО «РеасонПрогресс», в качестве увеличения уставного капитала и ФИО1 целенаправленно отказалась от юридических действий по оформлению увеличения уставного капитала, суд находит необоснованными и несостоятельными, поскольку инициалы в заявление представленные ответчиком от ДД.ММ.ГГГГ не соответствуют инициалу истца ФИО1 Материалами дела не подтверждаются, что ФИО1 выдавала доверенность кому-либо для совершения каких-либо юридических действий, а также на внесение денежных средств от ее имени на расчетный счет ООО «РеасонПрогресс». Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе. Однако судом установлено и сторонами не опровергается, что такая сделка сторонами по делу не заключалась. Доводы ответчика о том, что на спорные денежные средства приобреталась техника для осуществления Обществом деятельности также не состоятельна и не относится к данному спору, поскольку ответчик после получения спорного денежного средства, фактически распорядился по
с ФИО6 в доход местного бюджета г. Кемерово государственную пошлину в размере … руб. (л. д. 237-253 т. 2). В апелляционной жалобе ФИО6 просит решение суда отменить, указывая, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истицы о разделении исковых требований. Суд не учел, что признание недействительным решения общего собрания учредителей об избрании ФИО1 генеральным директором ООО «ТСЦ «Автосегмент» само по себе не влечет недействительность совершенных генеральным директором действий по отчуждению спорного недвижимого имущества. Внесение вклада в уставный капитал не является сделкой и ее нельзя признать ничтожной. Суд не учел, что ООО «ТСЦ «Автосегмент» пропустило срок исковой давности на обращение в суд с иском. Восстановление судом права ООО «ТСЦ «Автосегмент» путем признания права ФИО6 на спорное нежилое помещение отсутствующим, противоречит ст. 12 ГК РФ (л. д. 269-272). Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ФИО6, просившего об отмене решения суда, представителя ООО «ТСЦ «Автосегмент», просившего решение суда оставить без
