Выход из уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

конкретных обстоятельств дела, правомерно удовлетворил заявленные требования, так как установил, что выход истцов из состава участников Общества совершен под влиянием угроз со стороны ФИО1, без выплаты им действительной стоимости их долей, а также в отсутствие последующей оплаты ФИО9 стоимости распределенных долей в уставном капитале Общества. Суд пришел к правомерному выводу, что с учетом представленных в материалы дела доказательств, у истцов отсутствовала действительная воля на выход из состава участников Общества, а заявления о выходе были поданы ими под влиянием угроз. Поскольку решения об увеличении уставного капитала Общества были приняты без участия ФИО4 и ФИО8, как надлежащих участников хозяйствующего субъекта, об их принятии они надлежащим образом не извещались, суд пришел к обоснованному выводу о недействительности названных решений. Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ЛТД» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Перекресток Европы» (далее – общество «Перекресток Европы») и Компании Лунери Холдинг ЛТД о признании недействительными: - сделки по внесению компанией «Лунери Холдинг ЛТД» вклада в уставный капитал общества «Перекресток Европы» и сделку по выходу компании «СепКэп ЛТД» из общества «Перекресток Европы» в их совокупности, применив последствия недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признать за истцом право на 100% доли в уставном капитале общества «Перекресток Европы» с одновременным лишением компании Лунери Холдинг ЛТД права на указанную долю; - решения единственного участника общества «Перекресток Европы» от 24.10.2013 № 4, от 11.11.2013 № 5 и от 11.11.2013 № 6; - заявления о выходе из состава участников общества «Перекресток Европы» от 11.11.2013; К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2023 по делу № А06-668/2023, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к нотариусу ФИО2, ФИО3: о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (далее – Общество) и применении последствий ее недействительности; о включении в состав наследственного имущества ФИО4 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 рублей; о прекращении права собственности ФИО3 на 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2500 руб.; о признании права ФИО1 на наследство (1/2 доли в 1/2 доли в 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1250 рублей) и об обязании нотариуса выдать ФИО1 свидетельство о праве на наследство. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Согласно абзацу 2 пункта

заявления МИФНС № 46 по г. Москве были внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО «ТПП «РегионЮвелир», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы за номером 7167746972397, в соответствии с которыми были внесены изменения в учредительные документы. Между тем, как указывает истец, согласно объяснениям бывшего генерального директора ООО «ПИК «Славагропродукт», никакие сделки по отчуждению долей в указанном обществе им не совершались, никакие документы, направленные на выход из уставного капитала ООО «ТПП «РегинЮвелир» им не подписывались. Каким образом и почему, ООО «ПИК «Славагропродукт» перестало быть участником указанного общества, он не знает. В связи с вышеизложенным, Генеральным директором ООО «ПИК «Славагропродукт» ФИО5 было подано в Арбитражный суд города Москвы заявление о признании незаконным указанного решения регистрирующего органа - МИФНС № 46 по г. Москве и внесении записи в ЕГРЮЛ, которое было принято к производству под номером А40-66848/2016. В процессе рассмотрения указанного заявления в Арбитражном

с требованием ООО «Фирма Смайл», не мог не установить, что данное требование возникло в связи с выходом ООО «Фирма Смайл» из числа участников должника, т.е. изначально имело корпоративный характер. Зная о том, что кредитор и должник является аффилированными лицами, конкурсный управляющий имел объективные причины усомниться в действительном изменении существа правоотношения с корпоративного на заемное. Одним из очевидных обстоятельств, на которое конкурсный управляющий должен был обратить внимание, является то, что с 27.11.2014 - момента выхода из уставного капитала должника, и до предъявления требования - 09.01.2019, ООО «Фирма Смайл» не предпринимало действий по взысканию задолженности. По мнению Банка, при наличии очевидных обстоятельств, позволяющих усомниться в обоснованности требования кредитора, конкурсный управляющий должен предпринять действия по выяснению фактических обстоятельств сложившихся между должником и кредиторов правоотношений, что требует от него активной процессуальной позиции по спору. По мнению Банка, бездействие конкурсного управляющего ФИО1 по непредставлению возражений могло привести к увеличению объема требований к должнику на 22

ФИО1 в качестве соответчика. Из процессуального поведения конкурсного управляющего следует, что он фактически выразил свое согласие на привлечение данного лица к участию в качестве соответчика, при этом, судебный акт в данной части не обжаловал, а в отзыве на жалобу выразил согласие с судебным актом в обжалуемой ФИО1 части. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ФИО1, доля участия которого в уставном капитале должника 33,3%, является последним участником должника (оставшимся после выхода из уставного капитала других участников должника), правомерно отметив следующее. Как определено пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: 1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество); 2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее -

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е 13 июня 2017 года с.Иглино Судья Иглинского межрайонного суда Республики Башкортостан Сафина Р.Р., ознакомившись с исковым заявлением ФИО1 к ООО «Бином», ООО «Астерия» о признании право на долю в уставном капитале ничтожным, признании выхода из уставного капитала ничтожным, применении последствий недействительности сделки, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, У С Т А Н О В И Л А: ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Бином», ООО «Астерия» о признании право на долю в уставном капитале ничтожным, признании выхода из уставного капитала ничтожным, применении последствий недействительности сделки, об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ. Данное исковое заявление не может быть принято к производству Иглинского межрайонного суда Республики Башкортостан по следующим

для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, то юридически значимым обстоятельством являлось установление факта подачи заявления о выходе из общества истцом и времени совершения данного действия. В соответствии пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в

уставном капитале Общества. Согласно отчету об оценке ЧПО ФИО5 от 18.11.2021 № Д-2021/11-02 рыночная стоимость принадлежавшей ФИО3 доли (30%) в уставном капитале Общества по состоянию на 09.05.2021 составляет 1 819 615 руб. Общая рыночная стоимость уставного капитала ООО «Фирма «ФОРТ» составляет 6 065 500 руб. Соответственно, рыночная стоимость 22,5% долей в уставном капитале составляет 1 364 737,50 руб. 20.04.2022 он обратился в ООО «Фирма «ФОРТ» с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале , которое оставлено без внимания, в связи с чем он вынужден обратиться с настоящим исковым заявлением в суд. Истец ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Его представитель адвокат Безвербная О.К. исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Представитель ответчика ООО «Фирма «ФОРТ» адвокат Фильчаков П.А. возражал против исковых требований. Пояснил, что ФИО2 как супруг и наследник умершей

было доподлинно известно о наличии между нею и истцом бракоразводного процесса, поскольку она являлась его инициатором. Ссылаясь на положения ст.ст. 34, 38, 39 Семейного кодекса РФ, ст.ст. 10, 154, 166, 167, 168 Гражданского кодекса РФ, п.6.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая время подачи ответчиком заявления о выходе из состава участников ООО «Континент» (рассмотрение дела о расторжении брака - 15.07.2015) считает, что целью подачи заявления о выходе из состава участников общества являлось исключение доли в уставном капитале общества из состава совместно нажитого имущества, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки по выходу из состава участников общества ФИО5 недействительной. Указывает, что общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанной нормой является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния). В данном случае восстановлением прежнего состояния будет являться исключение из единого государственного реестра юридических лиц записи государственной регистрации №2152651301559 от 23.07.2015 о выходе из состава участников ФИО5 и переходе ее