Выход участника из общества согласие супруга - гражданское законодательство и судебные прецеденты

возникло право требовать выплатить ей действительную стоимость доли, поскольку в материалах дела отсутствует нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества. Вместе с тем судами не учтено следующее. Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по

законную силу решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 20.11.2019 по делу №2-681/2019 с ФИО3 в пользу Петровой (Хабаровой ) С.А. взыскано 25% стоимости доли в уставном капитале ООО «Колычевское» в размере 2 741 985 руб.50 коп. ФИО3 вышел из состава участников Общества на основании заявления и принятого общим собранием Общества решения. В реестр юридических лиц 23.09.2019 внесена запись о выходе ФИО3 из состава участников Общества. В обоснование требований ФИО1 указывает, что спорное имущество, являющееся предметом раздела (доля в Обществе), было отчуждено самостоятельно и единолично ФИО3 без соответствующего согласия супруги . Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что действия ответчика по выходу из Общества являются недобросовестными, на момент выхода из состава участников юридического лица ФИО3 и ФИО1 находились в процессе судебного разбирательства по разделу совместно нажитого имущества, в котором последняя прямо изъявила волю на получение 25% доли в уставном капитале Общества ; также суд указал на отсутствие

из состава Общества путем отчуждения доли Общества независимо от согласия других его участников или Общества. Его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. Таким образом, ФИО6 обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При этом заявление ФИО6 от 11.12.2018 о выходе из состава участников ООО «Альфа «Пожарная безопасность» в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально удостоверено. С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что отсутствие обязательного нотариального согласия второго супруга и факт того, что общество знало об отсутствии согласия второго супруга на совершение оспариваемой сделки, что по мнению апеллянта является основанием для признания недействительности оспариваемой сделки по распоряжению общим имуществом супругов, подлежат отклонению. Супруг, не являющийся участником общества, имеет права лишь на имущественную часть доли уставного капитала, исходя из того, что выход ФИО6 из состава участников Общества

удостоверенного заявления о выходе из общества. Таким образом, исходя из приведенных выше норм и положений устава, участники общества исключили вхождение в состав участников каких-либо иных лиц, а также поставили переход доли или части доли в уставном капитале общества в зависимость от получения согласия участников общества. В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. При этом внесение одним из супругов вклада в уставный

участниками которого являлись ФИО3 и Б.А.ЮБ. ФИО3 30.10.2015 подано заявление о выходе из состава участников и о выплате стоимости доли в натуре. Решением единственного участника общества от 27.11.2015 принято решение о выплате доли в обществе ФИО3 в натуре, определен состав имущества, передаваемого вышедшему участнику, его стоимость. В соответствии с нотариально удостоверенным соглашением о передаче недвижимого имущества в натуре в счет выплаты стоимости доли участника при выходе из общества «СпецБурМаш» от 27.11.2015 в счет выплаты действительной стоимости доли участника ФИО3 в сумме 19 236 000 руб. ему предоставлено нежилое здание – склад технической оснастки СМУ-5, общей площадью 256, 5 кв.м, расположенное по адресу: <...>, а также передано перечисленное в соглашении оборудование. Переход права собственности к ФИО3 на объект недвижимости зарегистрирован в реестре прав на недвижимое имущество. Полагая, что оспариваемое соглашение совершено без получения нотариального согласия на заключение сделки от супруги , в связи с чем является недействительным, ФИО1 обратилась в Арбитражный

РФ, истец никогда не давал. Вместе с тем, заявляя настоящие требования, истец не принял во внимание, что участие в ООО «Научно-производственное объединение «Центр экологического сопровождения предприятий» ФИО3, равно как выход ООО «Научно-производственное объединение «Центр экологического сопровождения предприятий», на момент подачи ею заявления о выходе из ООО «Научно-производственное объединение «Центр экологического сопровождения предприятий», ни в коей мере не может ставиться в зависимость от волеизъявления истца. Поскольку внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов , тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества. Исходя из толкования

положениями п. 3 ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании ее недействительной может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных обстоятельствах. Таким образом, истцу следовало доказать, что Общество, как сторона оспариваемой сделки знало, либо могло знать об отсутствии согласия супруга ФИО1 на выход ФИО2 из состава участников Общества. В судебном заседании, кроме пояснений представителя истца, никаких доказательств не предоставлено. Ответчик ФИО2 также не смогла пояснить и предоставить надлежащие доказательства, было ли уведомлено Общество об отсутствии согласия ее супруга на выход из Общества. В судебном заседании представителем истца обращалось внимание на то обстоятельство, что до настоящего времени ФИО2 не выплачена стоимость ее доли и не перераспределена прибыль, и данные обстоятельства признаны ООО «Континент». Однако, сама ФИО2 за выплатой не обращалась, сведений об ее участии в деятельности Общества, либо получения прибыли, не предоставлено. Кроме того, в дальнейшем

случае приобретения доли общества в совместную собственность супругов (ст. 34 СК РФ) корпоративными правами обладает только тот супруг, который является участником общества. В обоснование требований о недействительности сделки истица ссылается на то, что выход ФИО2 из состава участников общества повлек уменьшение номинальной и действительной стоимости своей доли, являющейся совместно нажитым имуществом. Данные доводы не могут быть признаны состоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм материально права. Как отмечено в Определении Конституционного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1564-О, внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов , тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на

общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ (аналогичная правовая позиция отражена в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10). Таким образом, ФИО3 обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, в т.ч. супруги т.к. действовал он в интересах другого супруга. П. 11 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ (в редакции от 04.11.2019 г.) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях

супругов, неправильно. Правовые последствия заявления о выходе участника из ООО наступают исключительно в силу волеизъявления участника и направлены на прекращение не только корпоративных прав участника, но и имущественных прав и обязанностей в отношении ООО. Выход участника из ООО является отчуждением доли обществу в силу прямого указания на это в п.1 ст. 26 Закона об ООО и создает обязанность ООО выплатить участнику действительную стоимость его доли в установленные законом сроки. Поэтому анализ указанных выше правовых норм в их совокупности, по мнению судебной коллегии, позволяет сделать вывод о том, что выход участника из ООО является односторонней сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, для заключения которой необходимо нотариально удостоверенное согласие супруга . Соответственно действия ответчика по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале, должны рассматриваться как сделка, противоречащая п.2 ст. 35 СК РФ, поскольку оспариваемые взаимосвязанные действия фактически прикрывали отчуждение совместно нажитой собственности супругов без