Выкуп акций при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Удовлетворяя частично заявленные ФИО5 требования, суды, руководствуясь положениями статей 58, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), исходили из того, что при реорганизации акционерного общества «Инвест-Аренда» в общество с ограниченной ответственностью с тем же наименованием, были нарушены корпоративные права истца; акции ФИО5 погашены неправомерно, поскольку положениями Закона об акционерных обществах не предусмотрено, что акционер, не заявивший о выкупе акций при реорганизации , лишается доли в обществе; ФИО5 не совершала действий по отчуждению акций, не заявляла о выкупе акций, имеет право предъявить требования о включении ее в число участников вновь созданного общества; соотношение долей подлежит изменению с учетом признания истца участником общества. Положения статей 20, 75 и 76 Закона об акционерных обществах не ограничивают право лица, не участвовавшего в голосовании по вопросу о реорганизации и не предъявившего требования о выкупе акций, заявить требования о включении

собрания акционеров; в пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определены обязательные требования к содержанию решения о реорганизации общества в форме преобразования. Поскольку в данном случае это условие не соблюдено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение общим собранием акционеров о реорганизации общества в форме преобразования не было принято, в связи с чем у истца не возникло права требовать выкупа акций. При этом наряду с изложенным, судом учтено, что действия по реорганизации общества в форме преобразования не проводились; в последующем общим собранием акционеров принято решение не проводить реорганизацию общества. С указанными выводами арбитражного апелляционного суда согласился арбитражный суд округа. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование норм права, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о существенных нарушениях норм права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 Кодекса

преобразования в ООО «Макоер», определении уставного капитала последнего в размере 30 360 005 рублей. Регистратор общества констатировал наличие необходимого кворума для проведения собрания (41,6766% акций). В части порядка обмена акций ЗАО «Макоер» на доли в ООО «Макоер» было определено, что акционер, голосовавший против проведения реорганизации, либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Выкупленные обществом акции или не предъявленные к выкупу погашаются. При непредъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него ценных бумаг участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемого в результате реорганизации юридического лица он не входит. На дату принятия решения о реорганизации ЗАО «Макоер» 01.12.2014 акционерами общества являлись: ФИО2 – 1 268 обыкновенных именных бездокументарных акций; ФИО1 – 2 530 обыкновенных именных бездокументарных акций; ФИО3 – 1 895 обыкновенных именных бездокументарных акций; ООО «Ле'мур» – 1 897 обыкновенных именных бездокументарных акций. В названном собрании

определении уставного капитала последнего в размере 30 360 005 рублей. Регистратор общества констатировал наличие необходимого кворума для проведения собрания (41,6766% акций). В части порядка обмена акций ЗАО «Макоер» на доли в ООО «Макоер» было определено, что акционер – владелец голосующих акций, голосовавший против проведения реорганизации, либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Выкупленные обществом акции или не предъявленные к выкупу погашаются. При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него ценных бумаг участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемого в результате реорганизации юридического лица он не входит. На дату принятия решения о реорганизации ЗАО «Макоер» 01.12.2014 акционерами общества являлись: ФИО4 – 1 268 обыкновенных именных бездокументарных акций; ФИО1 – 2 530 обыкновенных именных бездокументарных акций; ФИО6 1 895 обыкновенных именных бездокументарных акций; ООО «Ле'мур» - 1 897 обыкновенных именных бездокументарных акций. В названном собрании не

жалобы, просила решение суда от 04 сентября 2007 года отменить и принять по делу новый судебный акт. Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, учитывая мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется. Как установлено судом, предметом иска является требование о правах акционера на выкуп акций при реорганизации Общества. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. На истице лежит бремя доказывания возникновения оснований, дающих право требовать выкупа Обществом принадлежащих ей акций. В соответствии со статьей 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Порядок принятия решения о реорганизации

быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом. Суд также указал, что положения статей 75 и 76 Закона № 208-ФЗ не предусматривают лишение акционеров, не заявивших о выкупе акций при реорганизации , их доли в Обществе. Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что Чиркова Л.А. длительное время не принимала участие в общих собраниях акционеров, знала об изменении устава в 2016 году (получено сообщение о 13.05.2016), и поэтому не может претендовать на долю в реорганизуемом Обществе, с ее стороны имеет место злоупотребление правами, были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

судами обоснованно отмечено и материалами дела подтверждено, что требование о выкупе акций ФИО3 не предъявляла. Суды пришли к обоснованному выводу, что тот факт, что ФИО3 не принимала участие в голосовании по вопросу о реорганизации АО «Инвест-аренда», не может свидетельствовать о ее согласии на отчуждение принадлежащего ей имущества (пункт 3 статьи 158 ГК РФ). Судами также правильно указано, что положения статей 75 и 76 Закона № 208-ФЗ не предусматривают лишение акционеров, не заявивших о выкупе акций при реорганизации , их доли в Обществе. Суд апелляционной инстанции обоснованно согласился с выводами суда первой инстанции. Таким образом, как правильно указано арбитражными судами, поскольку ФИО3 не выражала волю на лишение ее статуса участника Общества, в частности не принимала решение о выходе из его состава и не совершала действия по добровольному отчуждению своей доли, были нарушены ее право на долю в уставном капитале общества и право на участие в управлении делами Общества. Доказательств, бесспорно опровергающих

фактически о нарушении своих прав она узнала 23.04.04, оспариваемое постановление нарушает ее права и законные интересы – нарушено право собственности – распоряжение акциями ЗАО «ППЗ «Еткульский» в виде обмена на доли в уставном капитале ООО «ППЗ «Еткульский» произошло без ее участия и согласия, утратила право на акции общества, на получение дивидендов по акциям, право на участие в управлении делами общества – реорганизация ЗАО «ППЗ «Еткульский» проведена без ее ведома и согласия, право требовать выкупа акций при реорганизации общества, т.к. не принимала участие в голосовании по вопросу реорганизации общества. Ответчик – глава Еткульского муниципального района Челябинской области в отзыве на апелляционную жалобу указал, что поддерживает требования ФИО1, отзывает свое заявление о применении срока исковой давности по ст.199 ГК РФ. Третье лицо - ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указала, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения, в обоснование изложила, что заявителем в 2001 г.

«Инвест-Аренда». В указанных судебных актах суды пришли к выводу, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев предусмотренных законом. Положения статей 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривают лишение акционеров, не заявивших о выкупе акций при реорганизации , их доли в обществе. Доводы ответчиков о том, что истец длительное время не принимал участие в общих собраниях акционеров, знал об изменении устава в 2016 году и поэтому не может претендовать на долю в реорганизуемом Обществе, не принимаются судом, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для лишения истца его доли в реорганизуемом Обществе. Поскольку порядок обмена акций на доли, принадлежащие другим акционерам акционерного общества «Инвест-Аренда», кроме участвующих в общем собрании акционеров, не

или не принимавшие участия в голосовании по указанным вопросам, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Согласно п. 3 ст. 76 Закона (в редакции, действовавшей с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) требование о выкупе принадлежащих акционеру акций должно быть направлено акционерному обществу не позднее 45 дней со дня принятия решения о реорганизации Таким образом, вступление в СПК "Колхоз "Ногир" и выкуп акций носит заявительный характер. ФИО2, не присутствовавший на общем собрании акционеров ЗАО "Ногир" ДД.ММ.ГГГГ, был вправе в течение 45 дней со дня принятия решения о реорганизации подать письменное заявление о вступлении в СПК "Колхоз "Ногир" либо заявить требование о выкупе принадлежащих ему 25 акций ЗАО "Ногир". Таких действий ФИО2 не совершил, волеизъявления на вступление в СПК "Колхоз "Ногир" или на выкуп акций не выразил, что подтверждается не только объяснениями представителя ответчика, но и объяснениями истца. В связи с этим акции ФИО2 были погашены в момент государственной регистрации

настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. В силу п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о

законодательством; по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ЗАО «Гипюр» в соответствии со ст.ст. 75,76 Закона об АО осуществляет выкуп акций у акционеров ЗАО «Гипюр» в порядке и сроки, установленные законодательством РФ; обменять акции ЗАО «Гипюр» в количестве 82022 штук, принадлежащие акционерам, принявшим участие в голосовании, на доли в уставном капитале ООО «Гипюр», исходя из того, что одна акция ЗАО «Гипюр» номинальной стоимостью 1 рубль обменивается на одну долю номинальной стоимостью один рубль в уставном капитале ООО «Гипюр». По мнению заместителя начальника Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, решение о распределении долей в уставном капитале вновь созданного юридического лица только среди акционеров, голосовавших «ЗА» по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования, равно как и решение о формировании уставного капитала ООО «Гипюр» только за счет акций таких акционеров, фактически направлено на исключение акционеров, не принимавших участия в

учреждение ООО «АФ им. Ильича», участником которого стали акционеры, проголосовавшие «за» реорганизацию на годовом общем собрании 21 июля 2016 года. Соответственно, с указанного момента, акции были погашены, а ответчик или любое иное лицо, не владели и не владеют никакими акциями ПАО «АФ им. Ильича», о выкупе которых заявил истец. Выкуп акций по требованиям акционеров подлежит осуществлению в порядке и по основаниям согласно положениям ст. ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах. Так, согласно положениям статьи 75 акционеры - владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Количество голосующих акций, которое акционеры вправе предъявить к выкупу обществу, не должно превышать количество принадлежавших им акций, определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных