Выплата дивидендов акциями - гражданское законодательство и судебные прецеденты

о том не подлежат удовлетворению требования о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 № 32 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций. Указанное решение является легитимным; у общества отсутствует безусловная обязанность по выплате дивидендов по привилегированным акциям; решение о выплате дивидендов по акциям не может быть принято без принятия решения о выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций; в данном случае собрание акционеров не принимало решения о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов по акциям; голосование акционера ФИО3 и владельцев привилегированных акций не могло повлиять на принятие решение. Также не подлежат удовлетворению требования об обязании общества в лице коллегиального органа – Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров общества с включением в повестку дня следующих вопросов:

акционерами право на участие в распределении прибыли общества и именно посредством участия в формировании повестки общего собрания акционеров, включения в повестку вопросов, связанных с распределением прибыли, в том числе посредством предложения конкретных вариантов решений относительно выплаты дивидендов, акционер реализует свой имущественный интерес, состоящий в получении дохода по акциям. В данном случае, как установлено судами, положениями пункта 12.1 Устава общества предусмотрено, что общество «ВЭЛКОНТ» вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям . Дивиденды выплачиваются деньгами. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Таким образом, рассмотрение годовым общим собранием акционеров вопроса о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов по результатам финансового года прямо предусмотрено нормами Закона об акционерных обществах и Уставом общества. Направляя предложение о включении в повестку общего собрания акционеров вопроса о распределении прибыли по результатам финансового года

формулировки решения по третьему вопросу повестки дня о распределении прибыли (и убытков) по результатам 2017 года; о признании принятым решения по третьему вопросу повестки дня в соответствии со второй, предложенной на указанном собрании формулировкой решения: «Чистую прибыль распределить следующим образом: 90 процентов чистой прибыли завода направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 5 процентов чистой прибыли завода, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала общества, направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А»; - о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 в части первой формулировки решения по четвертому вопросу повестки дня о размерах, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2017 года; о признании принятым решения по четвертому вопросу повестки собрания в соответствии со второй, предложенной на указанном собрании формулировкой: «Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям типа «А» в общей сумме в размере 5 процентов чистой прибыли

в иске отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям , признано незаконным в рамках дела № А63-15922/2018; Общество не предприняло действий по устранению нарушенных прав акционеров владельцев привилегированных акций. Обжалуемые судебные акты не соответствуют заявленным требования, поскольку суды ссылаются на неправомерность взыскания дивидендов в судебном порядке, в то время как иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения. Суды неправомерно применили нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»(далее-Закон№208-ФЗ); владельцы привилегированных акций не подпадают под действие статьи 55 Закона №208-ФЗ. Выводы

Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.03.2016 (судьи Шведов А.А., Кондратьева Я.В., Никитин Е.О.) по делу № А51-12889/2015 Арбитражного суда Приморского края УСТАНОВИЛ: акционер открытого акционерного общества «Владивостокский морской рыбный порт» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «Владивостокский морской рыбный порт» (далее – общество «Владморрыбпорт», общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 11.06.2015, по четвертому и пятому вопросам повестки дня, касающихся выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа «А» за 2014 год и дивидендов по обыкновенным акциям за 2014 год, соответственно. Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.03.2016, решение суда первой инстанции от 09.09.2015 изменено, признано недействительным решение общего собрания акционеров общества «Владморрыбпорт» по пятому вопросу повестки дня, касающемуся выплаты дивидендов по обыкновенным акциям за 2014 год,

«Уральская калийная компания» зарегистрирована ФИО1, которая зарегистрирована по адресу: <...>. Представитель ЗАО «Регистратор ИНТРАКО» пояснил, что при передаче реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Уральская калийная компания» был передан лицевой счет, принадлежащий ФИО1. В представленном в суд отзыве ЗАО «Уральская калийная компания» просит удовлетворить заявление ФИО1, подтверждает факт принадлежности 9 штук акций ОАО «Уралкалий» заявителю, ссылается на решение общего собрание ООО «Уральская калийная компания» от 31.03.1998 г., на котором было принято решение о выплате дивидендов акциями ОАО «Уралкалий». Согласно выписке из реестра именных ценных бумаг от 07.07.2008 г, представленной ЗАО «Регистратор ИНТРАКО» ФИО1 зарегистрирован в системе ведения реестра. На счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют, эмитентом является ОАО «Уралкалий». В соответствии со ст. 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Принимая во внимание

на дивиденд как часть чистой прибыли появляется у акционера при наличии чистой прибыли. По привилегированным акциям определенных типов дивиденды могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей фондов (пункт 2 статьи 42 Закона № 208-ФЗ). Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (пункт 4 статьи 42 Закона № 208-ФЗ). В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 208-ФЗ, общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям : если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения. Согласно пунктам 2, 3 Закона № 208-ФЗ общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и

прибыли и только по итогам последнего финансового года. Законом установлено, что эмитент не в праве, изменять решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в части объема прав, ранее установленных по этой эмиссионной ценной бумаге. Решение о создании фонда, предусматривающего выплату дивидендов при отсутствии прибыли, лишило владельцев привилегированных акций возможности реализации права голоса. В данном случае владельцы привилегированных акций не будут иметь права голоса, поскольку при наличии решения внеочередного собрания акционеров о фонде для выплаты дивидендов по привилегированным акциям в случае отсутствия прибыли владельцы привилегированных акций не смогут иметь право голоса, что лишило акционеров – владельцев привилегированных акций предусмотренного статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) права требовать выкупа обществом акций по рыночной цене. Ответчиком в нарушение статей 11, 32 и 48 Закона № 208-ФЗ не проведено общее собрание акционеров и не рассмотрены вопросы по внесению изменений и/или дополнений в устав общества,

были приняты следующие решения: 1. Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева за 2015 год. 2. I. Прибыль, полученную по итогам 2015 года, предлагается направить: - на финансирование проектов развития, инвестиции и пополнение оборотного капитала, в сумме 56 399 089 руб.; - на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества в сумме 5 000 000 руб.; - на выплату дивидендов по привилегированным акциям общества в сумме 3 260 313 руб.; - на финансирование благотворительных программ, в сумме 700 000 руб. II. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в размере 147 руб. на одну акцию. Выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А осуществить денежными средствами. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, определить по данным реестра акционеров общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров. 3. Вознаграждение членам

173 от 17.04.2020 заседания Совета директоров АО «Челябметрострой» принял решение рекомендовать единственному акционеру Общества выплатить дивиденды по итогам работы за 2019 год, с учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов в размере 26 688 000 руб., источник выплаты чистая прибыль общества. Решением единственного акционера АО «Челябметрострой» от 29.04.2020, в лице генерального директора ФИО6 ООО «ИТСК», принято решение распределить прибыль, образовавшуюся по результатам работы 13 Общества за 2019 год в размере 42 525 тыс. руб., на выплату дивидендов по акциям Общества, с учетом ранее распределенных промежуточных дивидендов в размере 15 836 тыс. руб. Дивиденды в размере 26 688 тыс. выплатить в денежной форме безналичным путем. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества (п.3.1. решения от 29.04.2020), срок выплаты дивидендов зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней, с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. На основании указанного решения единственного акционера б/н от 29.04.2020 генеральным директором АО «Челябметрострой» ФИО9,

дивидендов. Причитающиеся акционерам - жителям г. Новокузнецка дивиденды были перечислены в ОАО АБ "К. в соответствии с заключенным между ОАО «ЗСМК» и банком договорами. За выплатой дивидендов в ОАО АБ "К." ФИО1 не обращался.С 1993 года в адрес АО «ЕВРАЗ ЗСМК» и регистратора АО «Р.», осуществляющего ведение реестра акционеров по договору, иная информация и документы от ФИО1 для внесения изменений в лицевой счет не поступали. Кроме этого, на момент подачи заявления ФИО1 о выплате дивидендов за акции , трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, истек. АО «ЕВРАЗ ЗСМК» является ненадлежащим ответчиком в части исковых требований о выплате стоимости выкупленных у истца акций ОАО «ЗСМК».В 2007 году по требованию Компании МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД (MASTERCROFT LIMITED), лица, которое приобрело более 95 % акций ОАО «ЗСМК», в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон

определенных условий. Условия выплаты первой части премии: снятие ареста с акций БЭСК в количестве 964 299 587 штук, принадлежащих ЗАО «Система-Инвест» (п.п. «а» п.2.1), сохранение трудовых отношений между работником и работодателем до 14 сентября 2015 года (п.п. «б» п.2.1). Условия выплаты второй части премии: снятие ареста с акций БЭСК в количестве 964 299 587 штук, принадлежащих ЗАО «Система-Инвест» (п.п. «а» п.3), выполнение обществом по итогам 2016 года следующего целевого бюджетного показателя (далее КПЭ). Выплата дивидендов владельцам акций ОАО «БЭСК» по итогам 2016 года в размере не менее величины, установленной Советом директоров Общества в качестве целевого бюджетного показателя на 2016 год (п.п. «б» п.3); наступление одного из типовых событий ликвидности в 2016 году: продажа стороннему покупателю, а не аффилированному с Обществом и/или с другими лицами, входящими в Группу компаний АФК «Система», не менее 20% уставного капитала Общества на дату продажи; или IРО в объеме, превышающем 10% от Уставного капитала Общества на