Выплата дивидендов частями - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками выплаты ФИО1 дивидендов: в период с 15.06.2015 по 30.12.2015 за 2014 год в размере 30 189 000 рублей; в период с 12.01.2016 по 20.12.2016 за 2015 год в размере 31 787 560 рублей; в период с 10.01.2017 по 29.12.2017 за 2016 год в размере 7 178 370 рублей; применении последствий недействительности сделок. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ФИО1 в период с 01.01.2017 по 29.12.2017 дивидендов за 2016 год в размере 7 138 370 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 7 138 370 рублей. В удовлетворении остальной части заявления отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 отменено по безусловным основаниям определение суда первой инстанции от 14.10.2020,

пришел к выводу о том, что годовым общим собранием акционеров завода приняты и являются действительными решение по третьему и четвертому вопросу повестки дня о направлении части прибыли на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала и выплате (объявлении) дивидендов. Данные решение приняты при наличии кворума и необходимого числа голосов акционеров. Поскольку пятый вопрос повестки дня (относительно установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов) непосредственно относится к вопросу о выплате (объявлении) дивидендов и является частью этого вопроса (решения о выплате дивидендов), на что прямо указано в пункте 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ, признал в указанной части решения принятым. Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции. Изучение принятых по делу судебных актов показало, что суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из конкретных обстоятельств дела и доводов лиц, участвующих в деле, которым дана соответствующая правовая оценка. При рассмотрении дела суды апелляционной и кассационной инстанций руководствовались действующим

в повестку дня годового общего собрания акционеров. Права истцов не нарушены. Окружной суд также согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований об обязании общества принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО «Сигнал» в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций; дивиденды не могут быть выплачены без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров; выплата дивидендов ограниченному кругу акционеров не предусмотрена действующим законодательством. При этом суд округа счел ошибочными выводы нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО6 и ФИО5 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек. Суды отказали в удовлетворении указанных требований ввиду того, что

отказом от иска в части; в удовлетворении остальных исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.12.2019 указанные решение и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО6 и ФИО5 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения. При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2020 (с учетом дополнительного решения от 25.12.2020), оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2021, заявленные истцами требования удовлетворены; распределены судебные расходы. В кассационной жалобе, поданной

2007 год, а не 2008 год; руководством должника и его участниками было принято решение о выплате дивидендов, в том числе и за 2007 год, частями, в связи с необходимостью направления денежных средств на пополнение оборотных средств должника, невозможностью отвлечения денежных сумм дивидендов в полном объеме; обязательства должника по выплате дивидендов за 2007 год были отражены в бухгалтерской отчетности должника, иные выплаты состоялись 2010 году (550 000 руб.) и 2011 году (270 700 руб.); выплата дивидендов частями была подтверждена решением от 18 февраля 2011 года, с даты принятия которого подлежал исчислению трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям. Таким образом, на дату подачи конкурсным управляющим должника своего заявления срок исковой давности истек; на дату выплаты спорной денежной суммы долгов у должника не имелось, поскольку все судебные акты о взыскании задолженности были приняты впоследствии; исковое заявление ОАО «НИИК», удовлетворение которого явилось впоследствии одной из причин невозможности продолжения ведения должником хозяйственной деятельности,

известно из банковской выписки АО «Альфа-Банк» в ходе истребования документов общества. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2020 по делу № А53-45549/2019 на общество возложена обязанность предоставить документы ФИО1, но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов. Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в целях фактической выплаты дивидендов части участников, сокрытия денежных средств от ФИО1, истец обратился в арбитражный суд. Возражая против удовлетворения исковых требований, предприниматель указал, что ФИО1 пропустила годичный срок исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной, что является основанием для отказа в исковых требованиях. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил того, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют лица, являющиеся контролирующими со стороны арендатора; ни один из участников не имеет контролирующего

Банка Российской Федерации обязано аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акции АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-0213199-F-001D, изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска. Истцы, полагая, что в связи с признанием недействительным дополнительного выпуска акций выделенная на выплату дивидендов часть чистой прибыли подлежала распределению на меньшее количество акций (т.е. исключая акции дополнительного выпуска), предъявили настоящий иск. Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из отсутствия оснований для выплаты дивидендов в размере большем, чем установлено решением общего собрания акционеров общества (по итогам 2018 года (протокол от 28.06.2019 № 12/ОСА)). Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. Согласно пункту 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается

предоставленного обществом в дело № А53-3334/2020. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2020 по делу № А53-45549/2019 на общество возложена обязанность предоставить документы ФИО1, но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов. Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка одобрения в нарушение статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в целях фактической выплаты дивидендов части участников, сокрытия денежных средств от ФИО1, истец обратился в арбитражный суд. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил того, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют лица, являющиеся контролирующими со стороны арендатора; ни один из участников не имеет контролирующего пакета более 50%, позволяющего давать обществу обязательные для него указания и единолично принимать решения. Суд указал, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия в действиях ФИО3 при заключении

мнению истца, данные действия ответчика незаконны. Согласно Уставу истца генеральный директор является единоличным органом управления Обществом. Согласно п. 12.28 Устава общества генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью. По мнению истца, так как выплата заработной платы относится к текущей деятельности общества, то выплачивать ее может только генеральный директор. Поскольку 22 ноября 2017 года у ответчика не было полномочий генерального директора, то ответчик не имела право перечислять себе денежную сумму в размере 156 854,52 рубля. Выплата дивидендов (части чистой прибыли общества), в соответствии с п. п. 6 п. 12.3 Устава является компетенцией общего собрания участников Общества. На 24 ноября 2017 года решения общего собрания учредителей общества по вопросу распределения чистой прибыли Общества между участниками общества не было. Также не было у ответчика и полномочий на совершение перевода денежных средств со счета истца. Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ неосновательное обогащение, то есть имущество, которое лицо приобрело без установленных законом, иными

По мнению истца, данные действия со стороны ответчика незаконны. Согласно Уставу истца генеральный директор является единоличным Органом управления Обществом. Согласно пункту 12.28 Устава общества генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью, к которой, в частности, относится и решение вопроса о размере и выплате заработной платы. Поскольку 22 ноября 2017 года полномочия ответчика в качестве генерального директора ООО «Сириус» были прекращены, то она не имела право перечислять себе денежные средства. Кроме того, решение вопроса о выплате дивидендов (части чистой прибыли общества) в соответствии с пунктами 6 и 12.3 Устава является компетенцией общего собрания участников общества. В спорный период данное решение не принималось, а поэтому у ответчика не имелось права самостоятельного распределения чистой прибыли и совершение действий по переводу денежных средств со счета истца. Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 04 июля 2018 года исковые требования ООО «Сириус» удовлетворены частично. Суд взыскал с ФИО4 в пользу ООО «Сириус» неосновательное обогащение в размере

дивидендов, тогда как скончавшийся ФИО11 при жизни такого намерения не выразил. В связи с тем, что на момент рассмотрения дела наследникам уже были выданы свидетельства о праве на наследство по закону в отношении вышеназванного спорного имущества, согласно измененной в порядке ст.39 ГПК РФ редакции иска, увеличив исковые требования, ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» также просило суд признать недействительными: справку, выданную ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА» 15.10.2018 исх.5, о выплате дивидендов ФИО11, умершему 10.10.2017; свидетельство серии свидетельство серии <...> о праве на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, от 06.11.2018 в части включения в состав общего совместного имущества супругов денежных средств в размере 2 065 754,08 рубля, составляющих часть нераспределенной прибыли ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА»; свидетельство серии <...> о праве на наследство по закону от 06.11.2018 в части включения в состав наследства ? доли денежных средств в размере 1 032 877,04 рублей, составляющих часть нераспределенной прибыли ООО «НЕВА-ДЕЛЬТА»; свидетельство серии <...> о праве на наследство по

№402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ» (ПБУ 4/99), утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998г. № 34н, Планом счетов бухгалтерского учета, утвержденного Приказом МФ РФ от 31.10.2000г. № 94-н и Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций в бухгалтерском учете ООО НПФ «Экситон-автоматика» для начисления доходов, уплаты налогов и выплаты дивидендов участникам ООО НПФ «Экситон-автоматика» применяется счет 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда». Начисление доходов от участия в Обществе и направление части прибыли отчетного года на выплату доходов учредителям (участникам) организации (распределение прибыли) отражается по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и кредиту счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда». Аналогичная запись делается при выплате промежуточных доходов. Если решение о распределении прибыли между участниками Общества не принималось, значения счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»