Вывод умершего участника из общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества, исходил из того, что второй участник общества был вправе заявить отказ от дачи согласия на переход доли умершего участника общества к его наследникам; заявление оспариваемого отказа до момента получения наследниками свидетельств о праве на наследство и их обращения в общество не противоречит действующему законодательству. Суд пришел к выводу, что оснований для признания недействительными решений единственного участника общества от 09.12.2020 № 1 и от 26.12.2020 № 2 не имеется, поскольку Гуменная Л.А. не приобрела

уведомления о проведении внеочередного общего собрания, а оспариваемое решение собрания является нелегитимным, принято при отсутствии кворума, исключение Сариевой Л.В. из состава участников общества является незаконным. В удовлетворении требований о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных права ФИО1 на участие в делах общества, а также требований передаче доли ФИО1, равной 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 504 250 рублей, обществу, отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что уставом общества (в редакции 2014 года) не предусмотрена необходимость получения согласия других участников на переход доли умерших участников общества к их наследникам. Доводы ФИО1 о том, что ФИО2 не является участником общества, и, как следствие, у нее отсутствует право на иск, были предметом рассмотрения судов, признаны необоснованными. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, по доводам кассационной жалобы не установлено. Приведенные заявителем доводы основаны на ином толковании норм действующего законодательства, иной оценке представленных доказательств

переходят к наследникам участников только с согласия остальных участников общества. Таким образом, проанализировав положения Устава ООО «Миком», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества. Как следует из материалов дела, участники общества ФИО9 и ФИО8 дали отказ в согласии на переход доли участника общества – ФИО15, умершего 06.03.2019 в размере 66,66% к его наследникам, с принятием обязательств выплатить им действительную стоимость (том 2 л.д. 109-110). Данные отказы в переходе доли к наследникам нотариально удостоверены и не оспорены сторонами, а также самими наследниками. Поскольку участники ООО «Миком» не дали своего согласия на переход доли к наследникам умершего участника ФИО15, то в этом случае доля наследодателя в уставном капитале ООО «Миком» перешла к Обществу (подпункт 5 пункта 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу, что истец ФИО1 имеет право

Бок, и ФИО4 Хи, состоявшегося 22.05.2013, права на долю в уставном капитале общества в размере 35% на основании наследования за Ан Нам Хи не повлекло возникновения у последней корпоративных отношений с обществом, а доля умершего участника в размере 35% перешла к обществу. Также обоснован вывод судов относительно перехода доли в уставном капитале общества в размере 31,5 % к ФИО4 Хи. Из материалов дела усматривается и судами установлено, что наследница умершего участника Ли Дя Чун - ФИО4 Хи, получившая свидетельство о праве на наследство по завещанию на 18/20 доли в имуществе, принадлежавшем умершему, в виде 35% доли в уставном капитале ООО «Корвел», к единственному участнику общества ФИО8 либо в общество с соответствующим заявлением о даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале не обращалась. Однако из материалов дела усматривается, что 20.06.2013 ФИО8, которому стало известно о факте получения свидетельства о праве на наследство, оформил в письменный отказ ФИО4

просят отменить определение от 12.03.2021, постановление от 26.05.2021 и, не передавая дело на новое рассмотрения, принять новый судебный акт, которым признать требование ФИО1 в размере 3 976 000 руб. и требование ФИО2 в размере 994 000 руб. подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В обоснование кассационной жалобы ее податели ссылаются на несоответствие фактическим обстоятельствам дела содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов судов первой и апелляционной инстанций; полагают, что суды неверно применили нормы материального права и фактически лишили ФИО1 и ФИО2, являющихся наследниками умершего участника Общества ФИО5, права на получение стоимости доли в уставном капитале Общества. ФИО1 и ФИО2 указывают, что они не имеют никакого отношения к доведению Общества до банкротства, в связи с чем должны иметь право на преимущественное получение стоимости доли в уставном капитале по сравнению с теми участниками Общества, целенаправленные действия которых привели к банкротству должника. В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО4

«Об обществах с ограниченной ответственностью». Истцы по настоящему делу незаконность действий (постановления) нотариуса надлежащим образом не обосновали, при том, что само по себе отказ в выдаче им свидетельства о праве на право на наследство в виде доли в уставном капитале Общества (то есть констатация факта отсутствия у них прав и обязанностей участников Общества) не влечет вывод об отсутствии у них права на получение действительной стоимости доли бывшего (умершего) участника, которое (право по получение этой стоимости) и было ими реализовано в рамках дела № А56-20936/2012, поскольку эти понятия (право на получение доли в уставном капитале Общества (то есть приобретение прав и обязанностей его участников) и право на получение действительной стоимости доли) хотя и являются связанными (зависимыми), но не идентичны. В связи с указанным апелляционный суд также признает отсутствие оснований для удовлетворения иска в отношении Компании, при том, что опять же вопреки позиции истцов ни в одном из представленных в дело документе

пришел к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная (рыночная) стоимость 1/2 доли в уставном капитале ООО «Каскад» за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2, умершего <...> года, в размере <...> рублей, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 25 ноября 2016 года по 31 июля 2017 года в размере <...> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <...> рублей. Судебная коллегия с выводами суда об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика действительной (рыночной) стоимости 1/2 доли в уставном капитале ООО «Каскад» за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2, соглашается, однако не может согласиться с ее размером, поскольку при определении стоимости доли эксперт учел в стоимости объектов недвижимости, составляющих чистые активы общества, коэффициент, учитывающий налог на добавленную стоимость (НДС) – 18%. Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном

работы, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, судом первой инстанции дана надлежащая оценка, как доказательству, соответствующему требованиям гл.6 ГПК РФ. Относимых и допустимых доказательств, ставящих под сомнение выводы эксперта, апеллянтом не предоставлено, доводы апеллянта о несоответствии заключения эксперта требованиям закона фактически сводятся к несогласию с постановленными экспертом выводами. В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной бухгалтерской экспертизы в виду отсутствия предусмотренных ст.87 ГПК РФ оснований, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел, ходатайств о назначении повторной судебной бухгалтерской экспертизы ответчиком в суде апелляционной инстанции не заявлено. Доводы ответчика о том, что стоимость доли умершего участника общества в нарушение п.5 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассчитана экспертами на день смерти **** (****), а не за последний отчетный период, предшествующий дню смерти **** обоснованно отклонены судом первой инстанции, как противоречащие исследовательской части заключения ЧУ «****» **** от **** и постановленным экспертом выводам.

пользу истцов действительной стоимости доли общества, положил в основу решения сведения о кадастровой стоимости принадлежавшего ООО «Пульс» недвижимого имущества по состоянию на 01.01.2017г. Судебная коллегия с таким выводом суда первой инстанции согласиться не может по следующим основаниям. В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласно абз. 2 п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участники общества отказали в переходе доли умершего участника к его наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника