Заинтересованность генерального директора в сделке - гражданское законодательство и судебные прецеденты

что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения в ущерб интересам Общества. Отклоняя ссылки об истечении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что законным представителем обеих сторон договора на момент его заключения являлось одно и то же лицо – ФИО1, соответственно срок исковой давности должен исчисляться с момента прекращения полномочий указанного лица в качестве генерального директора Общества и назначения на должность нового единоличного исполнительного органа. В соответствии с протоколом заседания совета директоров истца от 05.03.2020 принято решение об освобождении ФИО1 от должности генерального директора с 10.03.2020; тем же протоколом ему было поручено обеспечить передачу дел вновь избранному единоличном исполнительному органу. Таким образом, с 10.03.2020 у ФИО1 возникла обязанность по передаче, а у ФИО3 как нового генерального директора – право принять дела истца и именно с указанной даты новый единоличный исполнительный орган могла узнать о совершенных сделках и предпринять реальные действия по их

не дали правовой оценки применения срока исковой давности к исковым требованиям, заявленным ООО «Северная Мидия». Между тем, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.062018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности ООО «Северная мидия» не пропущен. Принимая во внимание, что оспариваемая сделка была заключена бывшим генеральным директором Общества ФИО4 со своим родным братом- индивидуальным предпринимателем ФИО3 без одобрения ее общим собранием участников ООО «Северная мидия» и без доведения до участников о ее совершении, то есть по очевидному сговору, срок исковой давности по требованию Общества о признании такой сделки недействительной должен исчисляться с моменты смены генерального директора, заключившего договор. Бывший генеральный директор ООО «Северная мидия» ФИО4 был освобожден от должности 08.12.2017. Таким образом, только с 09.12.2017 ООО «Северная мидия» в лице нового генерального директора имело объективную возможность получать объективную информацию по сделкам, совершенным

узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Поскольку иск заявлен самим обществом, являющимся стороной в оспоренных сделках, общество должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности генерального директора в сделке в момент заключения договора, так как генеральный директор является правомочным лицом - исполнительным органом общества, через который оно в соответствии со статьей 53 ГК РФ приобретает свои права и обязанности. Представление платежных поручений об уплате обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» индивидуальному предпринимателю ФИО1 процентов за пользование займом по договору №1 от 6.02.2013 самим обществом свидетельствует о том, что оно располагало сведениями о заключении оспариваемого договора займа. Кроме того, сведения о предоставленных займах

Истцу с момента заключения Договора № 12-04-07 от 12.04.2007. Конституционный Суд Российской Федерации, проверяя конституционность пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», в постановлении от 10.04.2003 № 5-П указал, что течение срока исковой давности начинает течь с момента, когда о факте совершения сделки и о заинтересованности в совершении сделки узнало правомочное лицо. Поскольку иск заявлен самим акционерным обществом, являющимся стороной в оспоренной сделке, ОАО «Чукоткасвязьинформ» должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности генерального директора в сделке в момент заключения договора, так как генеральный директор является правомочным лицом - исполнительным органом акционерного общества, через который оно, в соответствии со статьей 53 ГК РФ, приобретает свои права и обязанности. Сокрытие генеральным директором ФИО5 факта заинтересованности в совершении сделки не влияет на исчисление начального срока исковой давности, так как неисполнение директором его обязанности не освобождает само юридическое лицо от риска наступления негативных последствий, в том числе и связанных с пропуском срока

узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Поскольку иск заявлен самим обществом, являющимся стороной в оспоренных сделках, общество должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности генерального директора в сделке в момент заключения договора, так как генеральный директор является правомочным лицом - исполнительным органом общества, через который оно в соответствии со статьей 53 ГК РФ приобретает свои права и обязанности. Настоящее встречное исковое заявление подано в арбитражный суд 30.06.2014 с пропуском годичного срока, установленного статьей 181 ГК РФ для признания оспоримой сделки недействительной. На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием

первой инстанции о наличии признаков заинтересованности в оспоренной сделке, и об убыточности данной сделки для истца. Вследствие оспоримости сделки к требованиям о признании ее недействительной применяется сокращенный срок исковой давности в 1 год, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, и исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В данном случае таким обстоятельством является заинтересованность генерального директора в совершении сделки. Смена генерального директора не изменяет начало течения срока исковой давности по заключенной обществом сделке (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 15/18). Из пункта 2 статьи 181 ГК РФ следует, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, должно быть известно истцу. Конституционный Суд Российской Федерации, проверяя конституционность пункта 1 статьи 84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности начинает течь

нарушением предусмотренных Федеральным законов от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требований к ней. Учитывая то, что права по оспариваемой сделке перешли к НПФ электроэнергетики от присоединенного Фонда, ответчик о совершении сделки с заинтересованностью не знал, то данный факт является самостоятельным основанием для отказа суда в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. Поскольку иск заявлен самим акционерным обществом, являющимся стороной в оспариваемой сделке, общество должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности генерального директора в сделке в момент заключения договора, так как генеральный директор является правомочным лицом - исполнительным органом акционерного общества, через который общество, в соответствии со статьей 53 ГК РФ, приобретает свои права и обязанности. Сокрытие генеральным директором факта заинтересованности в совершении сделки, даже если оно имело место, не влияет на исчисление начального срока исковой давности, так как неисполнение директором его обязанности не освобождает само юридическое лицо от риска наступления негативных последствий, в том числе и

получать по ним денежные средства без согласования с общим собранием участников Общества, а поэтому в ее действиях отсутствует такой квалифицирующий признак как использование служебного положения, несостоятельны и противоречат п.14.5 Устава Общества с ограниченной ответственностью «», в соответствии с которым решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества, принимается общим собранием участников Общества. Таким образом, сама по себе заинтересованность Генерального директора в сделке , что имело место при оформлении С договоров займа, является основанием для согласования сделки с принятием соответствующего решения общим собранием участников Общества. Осужденная не отрицает, что такое собрание для принятия решения по заключению ею договоров займа не проводилось. Не нашли своего подтверждения и доводы стороны защиты об оговоре С свидетелями Г, В, Г, якобы, ввиду имеющегося между ООО «» и С гражданского спора о взыскании в ее пользу доли в уставном капитале

директором сделок с отчуждением недвижимости общества (трех земельных участков и нежилого помещения) с установлением срока заключения – до конца 2019 года. Уставом ОАО «Электроприбор» (п.18.1) предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, генерального директора или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания на основании заключенного обществом договора, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящего раздела Устава. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке , владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций общества или акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах