Залог доли дивиденды - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ФИО1 был списан и зачислен на счет Компании. Также 05.04.2018 между ФИО1 (залогодержатель) и Компанией (залогодатель) заключен договор залога, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог бездокументарные ценные бумаги Общества. Залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем обязательств по оплате акций по договору купли-продажи от 05.04.2018 (пункт 1.2 договора). Согласно 2.1 договора залогодатель может осуществлять все права, удостоверенные заложенной ценной бумагой, за исключением того, что: - не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя; - доходы, получаемые в виде дивидендов , распределяются в равных долях между залогодателем и залогодержателем, то есть по 50% каждой стороне; - остальные доходы от заложенных акций, до полной оплаты по договору купли-продажи, принадлежат залогодержателю. В соответствии с пунктом 2.1.4

(ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании документов, при участии в судебном заседании: от истца – представитель не явился; от ответчика – представитель не явился, установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕР - СВЯЗЬ" об истребовании следующих документов: - Договор купли-продажи доли в ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» между ФИО2 и ФИО3; - Договор залога доли в уставном капитале Общества № 89/30-Н/89-2018-1-244 - копия; - Бухгалтерская и налоговая отчетность Общества за 2017-й год (копии с отметкой ИФНС), - Выписка о выплате дивидендов участникам ООО «СЕВЕР-СВЯЗЬ» за 2017-й год. Исковые требования мотивированы частью 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и тем, что в нарушение установленного законом срока ответчик не предоставил копии данных документов. Ответчик представил отзыв на иск, в котором с предъявленными требованиями не согласился, просит в удовлетворении исковых требований отказать

части наложения ареста и запрета на отчуждение либо передачу в залог долей в уставных капиталах: ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН <***>) в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей ФИО7. Доводы апелляционных жалоб со ссылкой на Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» являются идентичными и сводятся к тому, что ООО «ПРОМАВТО» (ОГРН <***>), ООО «АСПЕКТ» (ОГРН <***>), ООО «СТРОЙТЕХ» (ОГРН <***>), ООО «Карьерстрой» (ОГРН <***>), ООО «НОВОЛЕС» (ОГРН <***>), ООО «Сибпласт», ООО «Тайга», ООО «Водосбыт» не размещали сведения об отмене в отношении общества моратория; до 01.10.2022 не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размешенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов , доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между

оспариваемые Договоры № 2 и № 4, несмотря на формальное исполнение и государственную регистрацию перехода доли истца в уставном капитале Общества к ответчикам, фактически не преследовали цели передачи прав участника Общества; фактическая цель указанных договоров – получение Обществом кредита в Санкт-Петербургском филиале открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – Банк) с обеспечением в виде залога долей в уставном капитале Общества, следовательно, вывод судов первой и апелляционной инстанции о недоказанности истцом мнимости сделок сделан без учета отсутствия воли сторон на фактическую передачу долей. ФИО1 считает доказанным факт сохранения им корпоративного контроля над Обществом, ссылается на ежемесячную выплату ему дивидендов . Кроме того, ФИО1 не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в связи с увеличением уставного капитала Обществ возврат истцу долей, отчужденных по Договорам № 2 и № 4, невозможен. Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание и

направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, оспариваемые договоры купли-продажи, несмотря на формальное исполнение и государственную регистрацию перехода доли истца в уставном капитале Общества к ответчикам, фактически не преследовали цели передачи прав участника Общества; фактическая цель указанных договоров – получение Обществом кредита в Санкт-Петербургском филиале открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – Банк) с обеспечением в виде залога долей в уставном капитале Общества. ФИО1 считает доказанным факт сохранения им корпоративного контроля над Обществом, его отстранили от участия в делах Общества только в июне 2016 года; ссылается на ежемесячную выплату ему дивидендов . Кроме того, ФИО1 не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в связи с увеличением уставного капитала Общества возврат истцу долей, отчужденных по Договорам 1 и 3, невозможен. Податель жалобы также считает, что суды необоснованно отклонили его ходатайства о вызове и допросе свидетелей. В отзывах на кассационную жалобу Общество и ответчики просят оставить обжалуемые судебные

%, а именно: 1) Ответчик получает кредит в Санкт-Петербургском филиале ОАО «Промсвязьбанк» с обеспечением в виде залога долей в уставном капитале; 2) Ответчик после получения кредита обязуется произвести замену предмета залога и снятие обременения с доли в уставном капитале в размере 12,5 %. Эти обязательства должны быть исполнены до заключения договора купли-продажи доли именно со стороны Ответчика. В отличие от общих положений ст. 429 ГК РФ, в рассматриваемом Соглашении был предусмотрен не только срок заключения основного договора купли-продажи («01» апреля 2014 года), но и вышеперечисленные условия, которые должны были быть исполнены Ответчиком до продажи доли Истцу. В п. 2 Соглашения предусмотрены положения, которые не установлены в ст. 429 ГК РФ, а именно – установление компенсационных выплат Истцу в виде дивидендов , получаемых от работы ресторана «На речке» (ООО «Яхт-Клуб ФИО6») на период с момента подписания Соглашения до получения в собственность Истцом указанной части доли. В ходе судебного разбирательства Истцом были

заключен в письменной форме, подписан залогодателем лично, а, следовательно, одобрен и принят им. Существо договоров свидетельствует о том, что залогодатель принял на себя обязательство перед Банком по исполнению обязательств, возникших на основании договора № о кредитной линии и предоставлении кредитов от ДД.ММ.ГГГГ, за счет заложенного имущества по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью №/Д от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п.7.1 договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № от ДД.ММ.ГГГГ требования залогодержателя удовлетворяются из заложенной доли, заложенного права на получение дивидендов и других доходов залогодателя как участника ООО «Институт Тулаэнергосетьпроект» в случае неисполнения должником своих обязательств по договору, в том числе в случае просрочки, штрафных санкций и т.п. Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст.349 ГК РФ обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок (п.1 ст.350 ГК РФ). Начальная

а именно: 1) Ответчик получает кредит в Санкт-Петербургском филиале ОАО «Промсвязьбанк» с обеспечением в виде залога долей в уставном капитале; 2) Ответчик после получения кредита обязуется произвести замену предмета залога и снятие обременения с доли в уставном капитале в размере 21,25 %. Эти обязательства должны быть исполнены до заключения договора купли-продажи доли именно со стороны Ответчика. В отличие от общих положений ст. 429 ГК РФ в рассматриваемом Соглашении был предусмотрен не только срок заключения основного договора купли-продажи (01 апреля 2014 года), но и вышеперечисленные условия, которые должны были быть исполнены Ответчиком до продажи доли Истцу. Кроме того, в п. 2 Соглашения предусмотрены положения, которые не установлены в ст. 429 ГК РФ, а именно – установление компенсационных выплат Истцу в виде дивидендов , получаемых от работы ресторана «Сандэй» (ООО «Променад») на период с момента подписания Соглашения до получения в собственность Истцом указанной части доли. В ходе судебного разбирательства Истцом были представлены

произведет замену предмета залога и снимет обременение с доли в уставном капитале в размере 21,25%, проданной истцом по договору купли-продажи части доли № 1 от 01.10.2013 г. После снятия обременения ответчик обязуется продать истцу в срок до 01.04.2014 г. долю в уставном капитале ООО «Променад» в размере 21,25% по номинальной стоимости 5312 рублей 50 копеек. По состоянию на 29.03.2017 г. доля в уставном капитале ООО «Променад» в размере 21,25% не продана истцу. В соответствии с пунктом 3.2 соглашения от 01.10.2013 г., в случае, если по независящим от истца обстоятельствам заключение основного договора купли-продажи доли, указанного в пункте 1 соглашения, не состоится в срок до 01.04.2014 г., истец вправе потребовать от ответчика выплату денежных средств (компенсации) в размере 42000000 рублей за неисполнение обязательств. Истец полагает, что заключенное между сторонами соглашение является смешанным договором, содержащим элементы предварительного договора купли-продажи доли, условия о выплате ежемесячных выплат в виде дивидендов от работы ресторана

Правления — <данные изъяты>»), ФИО12 (который с 2019 являлся Членом Совета директоров — АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО). Также имущество <данные изъяты> находилось в залоге у ПАО КБ «МПСБ» по Договору залога имущества №<№> от 7 июля 2015 г. ООО «Компания Ламзурь»: в настоящее время (с 28 сентября 2017 г.) учредителем ООО «Компания Ламзурь» является ООО «Ламзурь С». Изначально же учредителями выступали следующие лица: 2010 год ФИО26 5% доля в УК, ФИО12 45% доля в УК, ФИО27 45% доля в УК, ФИО28 5% доля в УК. 2015 год: ФИО3 45% доля в УК, ФИО29 45% доля в УК. ФИО2 отсутствует в составе указанных лиц, места работы не имела, в 2012 и в 2013 гг. ей, по какой-то причине, были выплачены дивиденды . Также имущество ООО «Компания Ламзурь» находилось в залоге у ПАО КБ «МПСБ» по договорам: Договор залога имущества № <№> от 8 ноября 2018 г., Договора залога имущества № <№>