Защита миноритарных акционеров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ценой, по которой акции должны были быть выкуплены ответчиком в случае соблюдения установленного законом срока направления обязательного предложения, поскольку установили, что действия заявителя по приобретению неконтрольного (миноритарного) пакета акций после того, как количество акций во владении ответчика и его аффилированного лица составило более 90 процентов акций эмитента и после нарушения им срока для направления обязательного предложения миноритарным акционерам, были направлены на искусственное создание упущенной выгоды. Истцом допущено злоупотребление правом. В данном случае механизм защиты миноритарных акционеров в процедуре выкупа неконтрольного (миноритарного) пакета акций не может быть применен по данному иску. Спор разрешен, исходя из конкретных его обстоятельств, не тождественных по ранее рассмотренным делам с участием этого же ответчика, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства, не допущено. С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам

капитале ПАО «Иркутскэнерго», зная, что в предусмотренный законодательством срок оферта ответчиком направлена не была, после 06.06.2016 (даты приобретения ответчиком доли в уставном капитале ПАО «Иркутскэнерго» у ПАО «Интер РАО», перехода право на акции) и до продажи принадлежащих ему акций, не обратился к ответчику, в контролирующие государственные органы и суд с требованиями о направлении оферты (требований, совершение иных действий) о выкупе у него акций по справедливой цене. Между тем механизм обязательного предложения направлен на защиту миноритарных акционеров , чьи права нарушены в результате изменения корпоративной структуры юридического лица; он не может быть использован только в целях извлечения прибыли, поскольку такое использование противоречит принципу добросовестности участников гражданского оборота. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд ОПРЕДЕЛИЛ: отказать

акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества. При этом направление обязательного предложения не ставится в зависимость от того, будут происходить в дальнейшем какие-либо изменения в обществе или нет (указанные изменения подразумеваются). Из положений пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах также следует, что возникновение указанной обязанности связывается не только с моментом фактического приобретения акций (зачисления их

именных бездокументарных акций. Из содержания жалобы усматривалось, что гр. ФИО2 19.06.2012 г. было направлено требование о предоставлении копий документов ОАО «МНИИРС» за период 01.09.2011 г. по 19.06.2012 г. Как следует из указанного Требования, гр. ФИО2 просил предоставить копии запрашиваемых документов в течение 7 (семи) дней с даты получения требования, заверенные подписью генерального директора Общества с проставлением печати ОАО «МНИИРС» и направить их по почте по адресу: 115035, <...> (для Некоммерческого партнерства «Межрегиональная организация защита миноритарных акционеров »). К данному требованию Заявителем была приложена нотариальная копия выписки из реестра акционера ОАО «МНИИРС». 21.06.2012 (вх. № 571) ОАО «МНИИРС» было получено Требование гр. ФИО2 Однако гр. ФИО2 заявителем было отказано в предоставлении копий вышеприведенных документов. Посчитав указанный отказ необоснованным, по факту установленных выше данных должностными лицами ответчика в отношении заявителя 23.08.2012 г. составлен протокол об административном правонарушении № 73-12-635. 07.09.2012 года должностным лицом ответчика вынесено оспариваемое постановление о назначении административного наказания

изменения корпоративной структуры юридического лица, он не может быть использован только в целях извлечения прибыли, поскольку такое его использование противоречит принципу добросовестности участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ). Ссылки истца на то, что целью приобретения акций в любом случае является извлечение прибыли, несостоятельны, поскольку в рассматриваемых обстоятельствах данную прибыль истец планировал получить в результате использования механизма обязательного предложения, направленного на защиту прав миноритариев, чьи права реально нарушены. Целью действующего правового регулирования является защита миноритарных акционеров , права которых нарушаются в результате изменения корпоративной структуры юридического лица, в рассматриваемом случае, по мнению суда, должно учитываться не только формальное наличие у истца статуса акционера, но и обстоятельства приобретения такого статуса, цель приобретения, последующее поведение акционера. Формальный подход в данном случае может привести к тому, что на ответчика могут быть возложены убытки, возникшие как у лица, приобретшего и в короткий промежуток времени продавшего акции ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», так и у последующих приобретателей,

общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. При ненаправлении обязательного предложения миноритарный акционер фактически лишается возможности реализовать акции по цене, контроль определения которой предусмотрен на законодательном уровне. Таким образом, цель установленных частью 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ требований относительно обязательного предложения о приобретении ценных бумаг заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров в данном случае вызвана правовой неопределенностью, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества. Довод ФИО2 о наступлении негативных последствий для него и Общества в случае исполнения им требования статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, также правомерно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего. В соответствии с п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность,

- 84 названного Федерального закона, направлены на предотвращение конфликта интересов между органами управления акционерным обществом, которые в силу п.3 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно, и акционерами, в том числе миноритарными акционерами, не способными на этапе заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, защитить свои законные интересы. Включая норму п.1 ст.84 в Федеральный закон «Об акционерных обществах», законодатель преследовал цель ввести такой порядок защиты миноритарных акционеров , который позволил бы на данном этапе минимизировать возможный ущерб их законным интересам. По мнению суда, оснований, позволяющих освободить ответчика от бремени исполнения предписания, а равно и от обязанности по исполнению требований закона не приведено. Законность, а равно и исполнимость предписания исследовалась при вынесении решения Арбитражным судом Новосибирской области от 21.06.2018 и оснований сомневаться в выводах, содержащихся в данном решении, с учетом его вступления в законную силу, не имеется. Учитывая изложенное, исковые требования

№ 21-516/2015 РЕШЕНИЕ 11 сентября 2015 года г. Оренбург Судья Оренбургского областного суда Новоженина О.Р., при секретаре Лексиковой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу ФИО1 на определение судьи Беляевского районного суда Оренбургской области от 07 августа 2015 года о возврате жалобы ФИО1 на постановление по делу об административном правонарушении, предусмотренном ст. 15.34.1 КоАП РФ, и решение заместителя руководителя службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России от 26 июня 2015 года в отношении ФИО1, установил: постановлением заместителя управляющего Отделением по Оренбургской области Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 01 апреля 2015 года ФИО1 признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст.15.34.1 КоАП РФ, и ей назначено наказание в виде административного штрафа в размере 50 000 рублей. Решением заместителя руководителя службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России от 26

БАШКОРТОСТАН 10 августа 2015 года г. Уфа, ул. Матросова,1 Р Е Ш Е Н И Е Судья Верховного Суда Республики Башкортостан Шарафутдинова С.И., при секретаре Аюповой И.Р., с участием ФИО4 – защитника ФИО1 ... в отсутствие представителя должностного лица Отделения – Национального банка по Республике ФИО1 Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации, ФИО1 ... – лица, привлеченного к административной ответственности, потерпевшей ФИО3, Ишимбайского межрайонного прокурора РБ и руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального банка Российской Федерации, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы судебным извещением от дата согласно реестра заказных писем и данных почты России, рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального банка Российской Федерации .... на решение судьи Ишимбайского городского суда Республики ФИО1 от дата, которым: решение и.о. руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров

ВЕРХОВНЫЙ СУДРЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН РЕШЕНИЕ по делу № 33А-21/685/2015 г.Уфа РБ 10 августа 2015 года Судья Верховного Суда Республики Башкортостан Соболева Г.Б., при секретаре Хафизовой Ю.Ф., рассмотрев жалобу заместителя руководителя-начальника Управления по рассмотрению обращений миноритарных акционеров и инвесторов Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка РФ Шервуд Е.И. на решение судьи Ишимбайского городского суда РБ от 30 июня 2015 года, которым решение и.о. руководителя Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка РФ Шервуд Е.И. № РНЖ-59-15/92 от 06 апреля 2015 года об отмене постановления заместителя управляющего Отделением - Национального банка по РБ Уральского главного управления Центрального Банка РФ ФИО1 №80-14-Д/0036/3110 от 20 января 2015 года о привлечении менеджера по

«Ростелеком» к ответственности за нарушение порядка раскрытия информации о существенных фактах, на основании ч. 2 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях. В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ я обратился с заявлением в Сибирское главное управление Банка Российской Федерации в котором сообщил о нарушении эмитентом ПАО Ростелеком правил раскрытия информации о существенных фактах. ДД.ММ.ГГГГ Сибирское главное управление Банка Российской Федерации в ответе №Т6-С59-9-5-5/41864 сообщило, что жалоба направлена в адрес Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров . ДД.ММ.ГГГГ Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров я был уведомлен о продлении срока рассмотрения обращения. ДД.ММ.ГГГГ ПАО Ростелеком подписал, а ДД.ММ.ГГГГ разместил необходимую к раскрытию информацию на своем портале: http://ww.rostelecom.ru/;upload/iblock/ee6/2015%2010%2021 24%202%20- %20%D0%9E%20%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D1%8A%D1%8F%D0%B2%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%20%D0%A0%D0%BE%D1%81%D1%82%D0%B5%D0%BB%D0%B5%D0%BA%D0%BE%D0%BC%D1%83%20%D0%B8%D1%81%DQ%BA%D0%B0%D0%AD%D0%BA%D1%88%D0%B0%D1%80%D0%BE%D0%B2.pdf.ДД.ММ.ГГГГ Служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров информировала истца о том, что ей рассматривается вопрос о привлечении ПАО Ростелеком к ответственности по ч. 2 ст. 15.19 Кодекса об административных правонарушениях. Однако