Бенефициарный владелец общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

(осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании; 9) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого (или косвенного) владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица. Термин " бенефициарный владелец" используется в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"; (в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 10) заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании; 11) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества , и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона; 12) если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, документы, подтверждающие соблюдение условия, предусмотренного пунктом 1 части

31.05.2018 N 122-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. Иностранные юридические лица, иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, которые не осуществляют представление в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах (далее - иностранные инвесторы, не представляющие информации), иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под контролем иностранных инвесторов, не представляющих информации, иностранных государств, международных организаций, в том числе созданные на территории Российской Федерации, не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над хозяйственными обществами , имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и (или) совершать сделки, предусматривающие приобретение в собственность, владение или пользование ими имущества, которое относится к основным производственным средствам таких хозяйственных обществ и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной на последнюю отчетную дату по

передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения единственного участника общества «РИФ-СЕРВИС» и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «РИФ-СЕРВИС» управляющей компании, суды руководствовались положениями 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходили из следующих обстоятельств: ФИО1 не доказан факт того, что он является конечным бенефициарным владельцем общества «РИФ-СЕРВИС», имеющим возможность контролировать его действия и, следовательно, у истца отсутствует материально-правовой интерес для обжалования решения единственного участника общества «РИФ-СЕРВИС»; не доказано, что оспариваемый договор обладает признаками ничтожной сделки или нарушает права и законные интересы истца. Поскольку действительность решения единственного участника общества не оспорена, оснований для признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении соответствующих изменения в ЕГРЮЛ не имеется, суды отказали в удовлетворении требований об исключении записи из реестра. Выводы судов основаны на

прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь положениями статьи 62.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из того, что истец не является участником общества, не обладает правом на истребование документов общества. Доводы истца о том, что он является бенефициарным владельцем общества и заинтересован в получении информации о его деятельности, были предметом рассмотрения судов и мотивировано отклонены ими. Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется. Ссылка заявителя на судебные акты по другим арбитражным делам не может быть принята во внимание, поскольку

Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований судьей не установлено. Истец, ссылаясь на то, что является бенефициарным владельцем общества «Аспект-Финанс», обратился в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров о назначении Сторожа М.Р. генеральным директором общества, оформленного протоколом от 21.10.2013 № 30, указав на нарушение в результате принятия оспариваемого решения его охраняемого законом интереса. Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле в обоснование

без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2019, решение изменено в части распределения госпошлины. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят решение, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций отменить в части признания недействительными договоров займа общества «Номатекс» с ФИО1 и ФИО2 и взыскания с них неосновательного обогащения, изменить в части выводов судов об аффилированности общества «ДСК» обществу «Химтекс», подконтрольности общества «Химтекс» участникам общества «Номатекс» и общества «ДСК», являющимся бенефициарными владельцами общества «Химтекс», ссылаясь на незаконность, необоснованность, противоречивость выводов судов, неправильное применение норм материального права. В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской

несколько лиц, которые прямо или косвенно владеют юридическим лицом или оказывают существенное влияние на принятие им решений. Таким образом, ФИО1 через компании ООО «Проминжиниринг» и ООО «Промэксинтез» является бенефициарным владельцем (собственником) владеющим косвенно ООО "Челябинский Экспериментальный завод". Система корпоративного контроля, является неотъемлемым элементом корпоративного управления. Данная система необходима для достижения баланса интересов участников корпоративных отношений в процессе их работы. Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества "Челябинский Экспериментальный завод", ФИО1, как бенефициарный владелец общества , обратился 03.05.2018 непосредственно в ООО "Челябинский Экспериментальный завод" (л.д.11-13), к директору ООО «Промэксинтез» (л.д.105-106), и поскольку его требования не были исполнены, с настоящим иском в арбитражный суд. Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом суд исходит из следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской

10.08.2015г. по настоящее время, назначена на должность приказом о приеме на работу от 10.08.2015г. № 13/2. Учредители ООО «МЕЛТЭК»: - ООО «Бизнес-Актив» ИНН <***> с 05.07.2013г. по настоящее время, доля в уставном капитале 50%; - ООО Научно-производственное объединение «РОСГЕО» ИНН <***> с 05.07.2013г. по 24.07.2017г., доля в уставном капитале 50% (5000 руб.); - ООО «КОРКИНСКИЙ ЭКСКАВАТОРО - ВАГОНОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД» ИНН <***> с 25.07.2017г. по настоящее время, доля в уставном капитале 50% (5000 руб.). Бенефициарный владелец Общества - ФИО10 ИНН <***>. ООО «МЕЛТЭК» является учредителем следующих юридических лиц: ООО «ЭНЕРГИЯ-НК» (100%), ООО «МАН» (100%), ООО «РАЗРЕЗ «ФИО11» (99,99%), ООО «РАЗРЕЗ КИСЕЛЕВСКИЙ» (100%), ООО «ОБОГАТИТЕЛЬНАЯ ФАБРИКА «ПРОКОПЬЕВСКУГОЛЬ» (100%). ООО «МЕЛТЭК» является перепродавцом угля энергетического, марок ТОМСШ, Тр, ОС, К, КС, приобретенного у организаций недропользователей (производителей) ООО «ЭНЕРГИЯ-НК» (договор № П-2/15 поставки угля от 01.04.2015), ООО «РАЗРЕЗ ФИО11» (договор № П-1/16 от 21.01.2016г.). Основными кредиторами ООО «МЕЛТЭК» являются: АО «Разрез ФИО11» -

с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 10.4 Устава). Истец основывает свои исковые требования на ст.65.2 ГК РФ, ст. 50 ФЗ «Об ООО», ст. 3 ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», ст. 65.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указывает, что истец подал иск к ООО «Проминжиниринг» как бенефициарный владелец общества . Истец является бенефицирным владельцем во всех компаниях группы ООО «Промэксинтез», ООО «Проминжиниринг», ЗАО «ЧЗСМ» и ООО «ЧЭЗ», так как владеет более чем 25% акций (долей). В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лиц, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине

последним требования не были выполнены, запрашиваемые документы не представлены, при этом в письме от 01.08.2018 № 3/2018 ООО «Промэксинтез» указало (л.д. 51, т. 1), что для того, чтобы получать информацию о деятельности дочернего общества ООО «ПромИнжиниринг», обществу надо получить одобрение от всех участников, поэтому только после получения согласия от всех участников можно будет запросить у единоличного исполнительного органа ООО «ПромИнжиниринг» документы о деятельности дочернего общества. Поскольку запрашиваемые документы обществом не представлены, истец как бенефициарный владелец общества , обратился в суд с рассматриваемым иском, также указав на ухудшение финансового положения группы компаний, а также направление денежных средств на исполнение обязательств за компанию ООО «Речелстрой». Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего. Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №

компания «Альянс» право требования к АО «ННК-Печоранефть» возврата займа), возникли у АО «ННК-Печоранефть» в результате подписания сторонами (ОАО «Нефтяная компания «Альянс» и АО «ННК-Печоранефть») дополнительных соглашений от 30.12.2011 б/н к следующим договорам займа: от 10.08.2010 №04/427 (с дополнительными соглашениями), от 02.09.2010 №04/316. Поскольку имеются нормативно установленные признаки того, что задолженность перед компаниями «O&G Credit Agency Limited», ОАО «Нефтяная компания «Альянс» и ЗАО «Альянс Ойл» является контролируемой иностранной организацией «Alliance Oil Company Limited» ( бенефициарный владелец общества ), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обязанности Общества исчислять предельную величину признаваемых расходом процентов по контролируемой задолженности в порядке, установленном пунктом 2 статьи 269 НК РФ, в связи с чем из состава внереализационных расходов подлежали исключению излишне заявленные расходы по начисленным процентам в 2010-2012 годах. Доводы апелляционной жалобы общества о неправомерности расширительном толковании положений пункта 2 статьи 269 НК РФ для признания задолженности перед иностранной организацией контролируемой, поскольку необходимо, чтобы

мотивируя тем, что оснований для возвращения прокурору уголовного дела, а также объективных препятствий для рассмотрения дела судом не имелось. Полагает, что судом принято решение о возвращении дела прокурору без исследования и оценки доказательств, собранных по уголовному делу, исключительно на основании изучения обвинительного заключения, несмотря на то, что сделанные судом выводы не могут состоятельными без исследования материалов уголовного дела. Считает, что суд не делает различия между такими юридическими понятиями как «собственник имущества» и « бенефициарный владелец» Общества . Так, «бенефициарный владелец» Общества не обладает правом распоряжения имуществом Общества, а лишь имеет возможность оказывать влияние на принятие решений Обществом и получать прибыль от его деятельности, при ее наличии. Собственником имущества, до придания его части в установленном законом порядке статуса прибыли, является юридическое лицо, а не его учредитель, то есть является чужим для ФИО2, ФИО3, ФИО4. ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО1 законно признаны следователем в качестве потерпевшего. В ходе следствия установлена

Ц. и К. на денежные средства учредителей, а также собственные и привлеченные денежные средства, заключив договор купли-продажи недвижимого имущества с <данные изъяты>, в лице генерального директора З. приобрело и оформило в собственность недвижимое имущество: земельный участок, общей площадью l.154.914 кв.м., кадастровый номер <данные изъяты>, расположенный по адресу: <данные изъяты> для последующего комплексного освоения, в целях малоэтажного строительства на указанном земельном участке, под наименованием проекта <данные изъяты>. Для финансового оздоровления и реализации указанного проекта, бенефициарный владелец Общества - Ц.., летом 2010 года привлек к указанному проекту П., наделив последнего, согласно устной договоренности, без оформления каких-либо трудовых отношений с Обществом, полномочиями по управлению деятельностью Общества, с доступом к документации, отражающей финансово- хозяйственную и управленческую деятельность Общества, исключая право П, на распоряжение имуществом Общества. П. осведомленный в силу возложенных на него обязанностей, о наличии в собственности Общества невостребованных 119 земельных участков, образованных по решению общего собрания участков Общества, на основании раздела земельного

сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. Сведения о бенефициарных владельцах представляются по состоянию на дату, указанную в запросе. Из материалов дела видно, что ООО «Авексима Сибирь», получив запросы Межрайонной ИФНС России № 9 по Кемеровской области № 18242 от 4 апреля 2018 г., № 20884 от 10 июля 2018 г., № 22704 от 15 октября 2018 г. о представлении в налоговый орган сведений, предусмотренных законом, о бенефициарных владельцах общества , в нарушение ч. 6 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» в установленный срок не представило в налоговый орган документально подтвержденную информацию о бенефициарных владельцах общества. Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом об административном правонарушении, требованиями о предоставлении информации, ответами ООО «Авексима Сибирь», иными материалами дела. Всем исследованным доказательствам мировой судья дал оценку в соответствии с требованиями ст. 26.11 КоАП РФ, в

о представлении информации о своих бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней с момента получения запроса на основании пункта 6 статьи 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». 24 мая 2019 года ИФНС России по г. Мытищи Московской области в адрес ООО «Специализированное управление № 1 ДЗМ» по телекоммуникационным каналам связи повторно был направлен запрос о представлении сведений о бенефициарных владельцах общества . Требование от 24 мая 2019 года получено ООО «Специализированное управление № 1 ДЗМ» 28 мая 2019 года, однако в установленный срок, то есть до 5 июня 2019 года не была представлена в налоговый орган информация о своих бенефицирных владельцах. Указанные обстоятельства послужили основанием для составления 14 августа 2019 года в отношении ООО «Специализированное управление № 1 ДЗМ» протокола об административном правонарушении, предусмотренном статьей 14.25.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Постановлением мирового

14.25.1 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов. Постановлением мирового судьи ФИО2 признан виновным в том, что, исполняя обязанности директора ООО «СОХ «Таежное», не исполнил в срок 18 июля 2019 года обязанность по представлению информации о бенефициарных владельцах Общества по запросу ИФНС России по г.Кемерово, полученному 11 июля 2019 года. В соответствии с ч.1 ст.1.6 КоАП РФ лицо, привлекаемое к административной ответственности, не может быть подвергнуто административному наказанию и мерам обеспечения производства по делу об административном правонарушении иначе как на основаниях и в порядке, установленных законом. В силу положений ч. 1 ст. 1.6 КоАП РФ обеспечение законности при применении мер административного принуждения предполагает не только наличие законных оснований для применения административного наказания,