Дарение доли другому участнику - гражданское законодательство и судебные прецеденты

регистрационных действий оказалось следующим: ЗАО - 24,00% уставного капитала номинальной стоимостью 71 984 руб.; С.В.Е. - 42,665% уставного капитала номинальной стоимостью 128 016 руб.; С.С.А. - 33,335% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. 14.02.2019 между С.С.А. и А.Е.Е. (ранее - С.Е.Е.) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым С.С.А. подарила А.Е.Е. долю в уставном капитале общества в размере 33,335%. 14.02.2019 в Инспекцию посредством канала электронной связи на регистрацию представлено заявление по форме N Р14001 в отношении отчуждения доли С.С.А. в размере 33,335% в пользу А.Е.Е. на основании договора дарения, прекращения участия С.С.А. в обществе, внесения сведений о новом участнике А.Е.Е. Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией 21.02.2019 за ГРН 2195543121783. Постановлением от 15.03.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018 решение от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение. После повторного рассмотрения

законных основаниях, например, по договору купли - продажи, дарения, мены, по праву наследования. (в ред. Постановления Пленума Верховного Суда СССР от 30.11.1990 N 14) Находящийся в собственности гражданина дом не может использоваться им в ущерб интересам общества. (в ред. Постановления Пленума Верховного Суда СССР от 30.11.1990 N 14) 2. Судам подведомственны споры, связанные с правом собственности на жилой дом, в частности: (в ред. Постановления Пленума Верховного Суда СССР от 30.11.1990 N 14) а) о признании права собственности на дом или его часть (долю); (в ред. Постановления Пленума Верховного Суда СССР от 30.11.1990 N 14) б) о выделе доли из дома (разделе дома), принадлежащего на праве общей долевой собственности нескольким лицам или на праве общей совместной собственности супругам; в) о надстройке, пристройке или перестройке дома и подсобных строений, если имеется разрешение исполкома местного Совета народных депутатов, но против этого возражают другие участники общей долевой собственности; г) об определении порядка пользования

общества ничтожной сделкой в силу притворности, отсутствия доказательств того, что такая сделка носила возмездный характер и оснований для вывода о том, что воля сторон оспариваемого договора дарения была направлена на создание каких-либо иных правовых последствий, отличных от безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества; ничтожности решения общего собрания участников общества от 17.04.2018 об утверждении устава общества в новой редакции; отсутствия в предыдущей редакции устава общества положений, обязывающих участника в случае дарения доли в уставном капитале получить согласие других участников . Выводы судов основаны на фактических обстоятельствах спора, правомочиями по установлению и исследованию которых суд кассационной инстанции не наделен. Ссылка ФИО2 на иную судебную практику не свидетельствует о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом конкретных обстоятельств спора. Изложенные в кассационных жалобах доводы сводятся к несогласию заявителей с выводами судов, направлены на переоценку установленных судами по делу обстоятельств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального

Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.12.2019 участниками Общества являются с 26.02.2016 ФИО1 с долей в размере 21,6%, а с 20.08.2019 ФИО2 с долей в размере 78,4%. Между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) в нотариальной форме заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества от 06.12.2019, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого принадлежащую ему долю в размере 78,4%. Полагая, что совершение указанного договора дарения без согласия второго участника Общества противоречит его Уставу и действующему законодательству, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из того, что положения

и имеющимся в деле доказательствам, существенное нарушение норм материального и процессуального права, оставить в силе решение арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015. По мнению заявителей жалоб, суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования ФИО1 и ФИО3, правильно применили положения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами установлено, что ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, заключая договоры дарения долей общества, имели целью причинить имущественный вред ФИО1 как участнику общества, так и обществу «Федосеевские сады», и впоследствии установить полный корпоративный и управленческий контроль над обществом. Указанные действия ответчиком обоснованно признаны судами указанных инстанций как злоупотребление правами и отказали в применении срока исковой давности. Арбитражный суд Центрального округа, не согласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, неправильно, как полагают заявители жалоб, истолковал положение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного

доли на общество. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены. Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 08.10.2019 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции от 08.04.2019. Отменяя постановление арбитражного апелляционного суда, суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции о том, что согласно условиям устава общества «ФИО3 Кутх и Стилхед» для совершения договора дарения доли в уставном капитале общества было необходимо получить согласие на отчуждение доли других участников общества. Вместе с тем, суд кассационной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском им срока исковой давности. Не согласившись с судебными актами, принятыми судами первой инстанции и округа, общество «Тигильское промысловое хозяйство» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, просит отменить обжалуемые судебные акты и оставить в силе постановление

не представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность в компетентные органы, не установлено местонахождение организации, внесена запись о недостоверности сведений о руководителе в ЕГРЮЛ; отсутствует лицензия на осуществление деятельности, нет имущества, работников. Иные участники общества не проявляют волеизъявлений в отношении как избрания руководителя общества, минимизации долговых обязательств, не предпринимают действий по дальнейшей деятельности общества. Истцом предпринимались меры для разрешения корпоративного конфликта, в том числе инициировалось проведения собраний участников, предлагалось выкупить другим участникам общества доли; осуществлено дарение доли другому участнику . Наличие совокупности указанных обстоятельств, судебных решений в данной части также свидетельствует о непреодолимых разногласиях в вопросах управления обществом, невозможности деятельности Общества. Ответчики (ФИО2, ФИО3) в представленных отзывах на исковое заявление, иск оспорили, пояснили суду, что ФИО7 ранее пыталась незаконно внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ; протоколы общих собраний участников общества № 02/2014 от 23.09.2014, № 04/2014 от 24.10.2014 о выходе из состава ФИО8, ФИО3 являются сфальсифицированными; ФИО1 и

7 конкурсных кредиторов на общую сумму 1 813 521 317,89 руб., в том числе: 1 393 432 609,61 руб. основного долга, 107 237 111,49 штрафных санкций. Стоимость имущества, включенного в конкурсную массу должника, составляет 185 554,88 руб. Таким образом, заключение должником соглашений по распоряжению земельным участком, равно как и главой К(Ф)Х «НОВЬ», (долью на земельный участок) в имуществе К(Ф)Х «НОВЬ», в том числе отказа должника от права собственности на земельную долю, продажи либо дарения доли другому участнику (Ф)Х «НОВЬ» и пр., по мнению финансового управляющего приведет к уменьшению рыночной стоимости конкурсной массы должника и уменьшению размера денежных средств, направленных на погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, что нанесет ущерб кредиторам должника. Рассмотрев указанное заявление, исследовав приложенные документы, суд полагает, что установленные частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют. В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд

23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления Пленума № 25) признано истцом по делу. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2017 в удовлетворении иска отказано (т.1, л.д.138-143). Не согласившись с указанным судебным актом ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что в результате сделки дарения доли другому участнику был произведен формальный выход ФИО3 из общества в целях избежание ответственности за произведенные действия, противоречащие интересам общества - вывод имущества из ООО ТПП «Элегия». По мнению апеллянта, при наличии возможных оснований полагать наличие злоупотребления прав в действиях ответчиков, подлежат установлению обстоятельства их волеизъявления и доказывания ими добросовестности при совершении сделки. При этом обязанность ответчиков доказать факт добросовестности совершения сделки не граничит со степенью доказанности истцом обстоятельства дела и обоснованности заявленных требований. При схожих

недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Довод суда первой инстанции на способ защиты, определенный в статье 21 Закона неправомерна, поскольку в случае дарения доли, другие участники не вправе реализовывать преимущественное право покупки доли или переводить права и обязанности покупателя на себя. С учетом изложенного, исковые требования в указанной части являются обоснованными и подлежали удовлетворению. Пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических

подарил вышеуказанную долю в уставном капитале Общества ФИО4. Указанная сделка дарения доли уставного капитала ФИО4 в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» была удостоверена нотариусом ФИО9 При таких обстоятельствах необходимо учитывать, что преимущественное право приобретения доли не распространяется на случаи ее отчуждения третьему лицу по договору дарения. Действующая на момент совершения сделки редакция Устава ООО «Серовская лесобаза» не предусматривает преимущественного права покупки отчуждаемой по договору дарения доли другими участниками Общества, равно как не содержит положений о необходимости получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу при совершении сделки дарения Доли. Таким образом, он мог распорядиться принадлежащей ему долей по своему усмотрению без обязательного уведомления других участников Общества. Поскольку факт отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Серовская лесобаза» ФИО4 состоялся без нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений Устава ООО «Серовская лесобаза»,

в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2018 № 14-КГ 18-27). Согласно статьи 12 Федерального закона от 24 июля 2002 года № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», сделки с земельными долями, без выделения в их счет земельных участков допускаются в исключительных, императивно закрепленных случаях: завещание доли; отказ от доли; внесение доли в уставный капитал с/х организации использующей долевой земельный участок; передача доли в доверительное управление; продажа, либо дарение доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Данный перечень возможных сделок исчерпывающий и не подлежит расширительному толкованию. Все другие сделки с долями возможны только после выделения земельного участка в счет этой самой земельной доли. Согласно пункту 3 статьи 6 Земельного кодекса Российской Федерации, «Земельный участок как объект права собственности и иных предусмотренных настоящим Кодексом прав на землю является недвижимой вещью,

участок, ответчик ФИО1 совершила притворную сделку по отчуждению своей доли в праве общей долевой собственности в отношении того же земельного участка посредством ее заключения в два этапа (дарение, купля-продажа), чем нарушила ее право преимущественной покупки. Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО2 участником долевой собственности на спорный земельный участок не являлся, совершенные ФИО1 сделки ( дарение одной доли, а спустя 1 месяц - продажа 24/91 долей в праве на землю) свидетельствуют о притворности с целью прикрыть продажу ФИО2 всех 25/91 долей, лишили остальных участников долевой собственности права преимущественной покупки долей в обход требований ст. 12 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения». С таким выводом и его обоснованностью судебная коллегия не может согласиться. Так, предметом проверки по признаку притворности являются сделка дарения 1/91 доли в праве собственности на землю и последующая сделка купли-продажи 24/91 долей, которые, по мнению истца, прикрывают одну сделку купли-продажи 25/91

кадастровым номером 23:04:02:01000:0001, на совершение оспариваемого договора дарения, не имеется, и поскольку указанный договор дарения, на основании которого < Ф.И.О. >2 стал участником общей долевой собственности является недействительными, то, недействительны и заключенные им впоследствии договоры купли-продажи земельных долей. Однако, доводы истца в данной части являются незаконными и не обоснованными, поскольку в силу действовавшего на момент заключения договора дарения законодательства, не содержалось никаких ограничений на дарение невыделенной доли лицу, не являющемуся участником общей долевой собственности на земельный участок. Статьей 12 Федерального закона от <...> № 101-ФЗ, участнику общей долевой собственности прямо предоставлено право по своему усмотрению подарить свою долю, без ограничения круга одаряемых лиц. Согласие остальных участников общей долевой собственности на земельный участок необходимо в случае возмездного отчуждения доли третьему лицу. Соответственно позиция < Ф.И.О. >1 в данном случае основана без учета законодательства, действовавшего на момент совершения сделки. Иных оснований для признания договора дарения от <...> недействительной сделкой истцом не указано.