Дата договора присоединения при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Согласно договору о присоединении от 24.04.2017, заключенному между обществом и ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К.", необходимо осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации: не позднее двух месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации совместное общее собрание участников общества, участвующих в присоединении, вносит в устав общества изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (пункт 2.1 договора). После завершения процесса реорганизации общества становится правопреемником ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К." (пункт 3.1 договора о присоединении от 24.04.2017). Согласно пункту 4.1 договора о присоединении от 24.04.2017 после завершения реорганизации уставный капитал общества увеличивается на сумму, равную сумме уставных капиталов присоединяемых организаций, т.е. до 110 000 руб. Договор о присоединении от 24.04.2017 содержит сведения о достижении участниками реорганизуемых обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками

предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации. Абзацами 1, 2 пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства

числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, следующего за календарным годом, в котором соответствующие изменения договора зарегистрированы налоговым органом. В прочих случаях изменения договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков вступают в силу с даты, указанной его сторонами, но не ранее даты регистрации соответствующих изменений налоговым органом. Учитывая системное толкование положений статей 25.3 и 25.4 Кодекса о дате создания консолидированной группы налогоплательщиков, о дате присоединения к группе новых участников, изменения договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков, вызванные присоединением к такой группе новых участников, возникших в результате реорганизации участника группы, могут вступать в силу с даты, указанной сторонами договора, но не ранее даты регистрации соответствующих изменений налоговым органом и не позднее 1-го числа налогового периода по налогу на прибыль организаций, следующего за календарным годом, в котором соответствующие изменения договора зарегистрированы налоговым органом. Директор Департамента И.В.ТРУНИН ------------------------------------------------------------------

лет гарантийного срока, на основании акта, подписанного сторонами и подтверждающего отсутствие претензий подрядчика к субподрядчику, с момента введения объекта в эксплуатацию, но не более 6 лет с даты получения положительного заключения государственной экспертизы (пункты 10.2, 10.5 договоров). Объект строительства по договорам в эксплуатацию не введен, иное не доказано. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019 по делу № А40-210036/2015 установлено, что положительное заключение по договору субподряда от 01.06.2015 получено 19.08.2016. Предприятие реорганизовано путем присоединения к федеральному государственному унитарному предприятию «Главное военно-строительное управление № 14». Обращаясь в суд, общество, ссылаясь на положения статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) и статью 60 ГК РФ, полагало, что реорганизация предприятия предоставляет ему право требовать в судебном порядке признания за ним права на досрочное исполнение подрядчиком обязательства по возврату гарантийного депозита по договорам. Отказывая в удовлетворении заявленных

свидетельствующих о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ранее даты его утверждения (29.06.2020). На момент завершения реорганизации 13.01.2017 контролирующим лицом кредитора - АО «Автовазбанк» являлся ФИО1, в связи с чем довод о возможности досрочного исполнения обязательств по кредитным договорам, обязательства по которым переданы ООО «Вертикали», несостоятелен. Права кредитора ООО «Вертикаль» возникли у Банка «Траст» (ПАО) не ранее 07.03.2019 - даты завершения принудительной реорганизации АО Банк АВБ путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО). Требования Банка «Траст» (ПАО) не носят корпоративный характер, поскольку признаки аффилированности Банк «Траст» (ПАО) с должником возникли в результате приобретения последним акций АО «Росскат» в счет неисполненных кредитных обязательств АО «Росскат» перед АО Банк АВБ, правопреемником которого стал Банк «Траст» (ПАО) в результате присоединения по предписанию Центрального Банка РФ. Включение должника в список аффилированных лиц Банка «Траст» (ПАО) связано с цепочкой событий, возникших в результате реорганизации АО Банк АВБ путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО) и

тем, 18.07.2012 единственным участником ООО «РТД» ФИО2 было принято решение № 3 о реорганизации ООО «РТД» путем его присоединения к ООО «Бэст». Пунктом 3 указанного решения было предусмотрено не позднее пяти дней с даты принятия решения уведомить о проведении реорганизационных процедур всех известных Обществу кредиторов. В свою очередь, 20.07.2012 единственным участником ООО «Бэст» ФИО3 было принято решение № 5 о присоединении к ООО «Бэст» Общества с ограниченной ответственностью «РТД» и утверждении договора присоединения ООО «РТД» к ООО «Бэст». 20.07.2012 между ООО «РТД» и ООО «Бэст» был заключен договор присоединения ООО «РТД» к ООО «Бэст», пунктом 4.2 которого была предусмотрена обязанность исполнительных органов ООО «РТД» и ООО «Бэст» в течение 10 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения направить своим кредиторам письменные извещения об осуществляемой реорганизации с указанием на право кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств. 20.07.2012 участниками ООО «РТД» и ООО «Бэст» был утвержден передаточный

в связи с тем, что ООО «Вышкомонтажное управление» в соответствии с п. 3 ст. 324.1 НК РФ не провело инвентаризацию по состоянию на 01.07.2009 год созданного им резерва, т.е. на дату реорганизации ООО «ЯмалСервисЦентр» путем присоединения к нему ООО «Вышкомонтажное управление». Из материалов дела усматривается, что согласно передаточному акту от 01.07.2009 к договору присоединения от 27.04.2009 правоприемнику был передан неизрасходованный на 01.07.2009 г. созданный резерв: - на выплату предстоящих вознаграждений по итогам работы за год в сумме 1 971 889,96 руб.; - на оплату предстоящих отпусков 18 228 847,05 руб. При этом инвентаризация не проводилась. Налогоплательщик, оспаривая правомерность начисления налога по указанному основанию, ссылается на обоснованность продолжения учета данной суммы в составе резерва правоприемника, поскольку при такой форме реорганизации , как присоединение, не происходит прекращение трудовых отношений, соответственно отсутствуют основания для выплаты компенсации сотрудникам за неиспользованные отпуска при увольнении (ст. 127 ТК РФ), сохраняется стаж, дающий право на ежегодный

Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – закон № 129-ФЗ) при реорганизации общества в форме присоединения с даты принятия об этом решения последним из обществ, участвующих в присоединении, общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов и опубликовать в орган печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. В статье 14 закона № 129-ФЗ закреплено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор присоединения и передаточный акт. Юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического

путем возврата закладной(ых) продавцу и уплаченных за нее денежных средств покупателю. В соответствии с апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от дата договор купли-продажи закладных от дата в части продажи закладной в отношении ФИО2 признан недействительным, в связи с чем, право взыскания задолженности по кредитному договору перешло КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО). дата в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица АКБ «Абсолют Банк» (ОАО) внесена запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, а именно КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО), что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, выданным УФНС по адрес от дата В отношении юридического лица КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) УФНС по адрес также дата внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. Таким образом, правопреемником КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) стало АКБ «Абсолют Банк» (ОАО). дата в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых

перешли от КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) в пользу КИТ Финанс Капитал (ООО). В апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от дата указано, что договор купли-продажи закладной является недействительным, в связи с чем, право взыскания задолженности по кредитному договору принадлежит КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО). дата в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица АКБ «Абсолют Банк» (ОАО) внесена запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, а именно КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО), что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ выданным УФНС по адрес от дата В отношении юридического лица КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО) Управлением ФНС по адрес также дата внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. Таким образом, в настоящее время владельцем закладной является АКБ «Абсолют банк» (ОАО). Согласно п. 3.1 кредитного договора за пользование кредитом Заемщики обязаны уплачивать

органами и (или) органами местного самоуправления <дата> учредителями ООО «Мебельная фабрика «Ласка» принято решение о реорганизации, что отражено в протоколе № № Общего собрания (т.1 л.д.91-92). Решением № № единственного участника ООО «ТСК-Лидер» <дата> было принято решение произвести реорганизацию ООО «ТСК-Лидер» путем присоединения ООО «Мебельная фабрика «Ласка» к ООО «ТМК-Лидер» (т.1 л.д.93). < дата> между ООО МФ «Ласка» и ООО «ТСК-Лидер» заключен договор присоединения (т.1 л.д.85-90). Согласно договору присоединения стороны должны определить своих кредиторов, размеры задолженности и не позднее 10 дней с момента подписания договора утвердить передаточный акт. Не позднее 30 дней с момента извещения о реорганизации общество уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации. В соответствии с условиям передаточного акта от <дата> по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников ООО «Мебельная фабрика «Ласка» является ООО «ТСК-Лидер», к которому осуществляется присоединение. <дата> сведения о реорганизации ООО «Мебельная фабрика «Ласка» внесены в реестр юридических лиц. Согласно выписке из ЕГРЮЛ

передав свою долю ФИО2 С <дата> ФИО2 стал также единственным исполнительным органом (директором) ООО «Марион». <дата> единственный учредитель ООО «Марион» ФИО2 принял единоличное решение № о реорганизации ООО «Марион» в форме присоединения совместно с ООО «Прометей», ООО «Стильмаркер», ООО «Сладкий май», ООО «Эверест» к ООО «Еврохолдинг». < дата> ООО «Марион», ООО «Прометей», ООО «Стильмаркер», ООО «Сладкий май», ООО «Эверест» ООО «Еврохолдинг» был подписан договор присоединения №. Участниками ООО «Еврохолдинг» принявшими решение о присоединении к ООО «Еврохолдинг» указанных выше организаций, были ФИО4 и ФИО3 <дата> ФИО4 вышел из состава участников ООО «Еврохолдинг», его доля перешла к обществу. Сообщение о принятии решения о реорганизации было опубликовано в журнале «Вестник государственной реорганизации» №(630), часть 1 от <дата>, Повторная публикация сообщения была сделана в № (635) часть 1 от <дата>. <дата> ООО «ТРВ-ИНЖИНИРИНГ» направило в адрес ООО «Еврохолдинг» требование кредитора о погашении задолженности ООО «Марион» по договорам подряда №/КП-15 от <дата> и №/КП-15

явился договор купли-продажи земельного участка, заключенный между АО «ВЭСТ» и ФИО1 В тоже время, АО «Агроальянс», не владея информацией о состоявшейся между АО «ВЭСТ» и ФИО1 сделке, ДД.ММ.ГГГГ направило в адрес АО «ВЭСТ» письмо с просьбой назначить дату для предоставления на государственную регистрацию документов в отношении земельного участка с №, но ответа так и не поступило. ДД.ММ.ГГГГ АО «Агроальянс» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк», все права и обязанности АО «Агроальянс» перешли к ООО «Альтаир-Липецк» в порядке универсального правопреемства, что следует из Решения единственного участника ООО «Альтаир-Липецк» от ДД.ММ.ГГГГ, Решения единственного участника АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ, Договора о присоединении от ДД.ММ.ГГГГ, Передаточного акта о переходе прав и обязанностей в результате реорганизации АО «Агроальянс» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Альтаир-Липецк» от ДД.ММ.ГГГГ, утвержденного решением единственного участника АО «Агроальянс» № от ДД.ММ.ГГГГ. В Передаточном акте от ДД.ММ.ГГГГ в перечне основных средств, передаваемых ООО «Альтаир-Липецк» значится земельный участок на