статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ). В тех случаях, когда право участников общества на выход из общества прекратилось в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ, судам следует иметь в виду, что не считается вышедшим из общества участник, направивший по почте до 01.07.2009 заявление о выходе из общества, если оно было получено обществом после этой даты, поскольку пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в прежней редакции предусматривал, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, то есть с момента поступления этого заявления обществу. 22. В силу пункта 1 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также
позицию ответчика, направленную на оспаривание факта оплаты истцом доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции связал с уклонением ответчика от исполнения возложенных законом и уставом Общества обязанностей перед истцом. Суд апелляционной инстанции также принял во внимание то обстоятельство, что доля истца была распределена второму участнику Савину Р.В. именно после выхода истца из состава участников, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись 25.10.2018. С учетом изложенного апелляционный суд посчитал, что по состоянию на датувыхода из Общества истец имел право на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов и, соответственно, право на выплату действительной стоимости доли. Проверив представленный истцом расчет, апелляционный суд признал его арифметически неверным. Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества, величина чистых активов Общества на 31.12.2017 составила 5 213 000 руб., в этой связи размер действительной доли, приходящейся на долю истца в уставном капитале Общества, составляет 2 606 500 руб. (5 213 000*50%). Суд округа поддержал выводы
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. При рассмотрении данного дела судами установлено, что участник общества ФИО1 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, на датувыхода из общества составляющей 50 процентов уставного капитала. Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Возражая против требований ФИО1, общество, со ссылкой на то, что стоимость имущества, внесенного им в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, меньше суммы, на которую увеличилась номинальная стоимость его доли, полагает, что истцу причитается доля в уставном капитале в размере 21,23 процентов. По этим основаниям ответчиком заявлено встречное требование о
округа от 09.12.2021, требования истца удовлетворены частично: на общество возложена обязанность передать ФИО1 документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения; с общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере 2 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 3 000 рублей - за вторую неделю просрочки исполнения; 4 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта; в удовлетворении требований, касающихся документов, датированных после 31.12.2019, связанного с выходом ФИО1 из общества , отказано. Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, ссылаясь на их незаконность. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2022 кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. В судебном заседании представитель общества поддержал и изложил доводы кассационной жалобы; просил отменить судебные
688 099 рублей 83 копейки действительной стоимости части доли в размере 19,5% в уставном капитале Общества (в связи с требованием от 26.07.2018 о приобретении и оплате части доли в размере 39% от принадлежащей доли в уставном капитале общества), 2 786 367 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2018 по 27.07.2020 с их последующим начислением по дату фактической уплаты долга; 72 940 530 рублей действительной стоимости доли в размере 19,5% уставного капитала общества (в связи с поступлением заявления от 30.08.2019 о выходе из общества ), 2 714 144 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по 17.07.2020 с их последующим начислением до даты фактической уплаты долга. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2021, иск удовлетворен частично: с Общества в пользу ФИО1
и, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 7, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, пришел к выводу о том, что подлежащая выплате истцу действительная стоимость доли в уставном капитале составляет 106 507 500 рублей, с учетом данных промежуточной бухгалтерской отчетности на отчетную дату (30.09.2018), предшествующую датевыхода истца из состава участников общества (28.11.2018), которая подлежит взысканию в судебном порядке с учетом причитающихся истцу процентов. При этом судами учтено, что в материалы дела представлены документы, предусматривающие обязанность общества по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности. Расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности на отчетную дату (30.09.2018), предшествующую дате выхода истца из состава участников общества (28.11.2018), не противоречит действующему законодательству. При рассмотрении спора по существу расчет истца и достоверность промежуточной бухгалтерской отчетности не оспаривалась ответчиком,
протокол от 09.10.2014 года № 2 общего собрания участников ООО «Керамик», так согласно п. 2 указанного протокола, собранием участников утверждены доли принадлежащие участникам общества, при этом указано, что ФИО10 принадлежит доля в размере 5,9001 % уставного капитала номинальной стоимостью 806,463 рубля. В доказательство вышесказанного истец представил выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения об ООО «Керамик» по состоянию на 01.12.2014, где в п. 10 указано, что ФИО10 на 10.11.2014 г. (при этом 28.11.2014 г. - дата выхода из общества ) являлся участником общества с долей в размере 5,9001 %. В подтверждение расходов на приобретение долей представлены квитанции об оплате ООО «Керамик» денежных средств от 06.11.2003 года: - на сумму 65,12 рублей за увеличение уставного капитала общества(т.2, л.д.125); - на сумму 4891,00 за приобретение части доли в уставном капитале общества(т 2, л.д.125). В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и пояснил (т.4, л.д.122-123), что договор купли-продажи с ФИО12 не заключался, ранее указанная
активов по состоянию на 28.02.2014 г. – 30 388, 20 руб. Размер чистых активов по состоянию на 31.05.2014 г. – 21 253,25 руб. По вопросу: «Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» в 2014 году ФИО1 в уставном капитале общества, составляющей 1/3 уставного капитала, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», экспертом определено, что если действительная дата выхода из общества 28.02.2014 г. и стоимость капитала 30 388,20 рублей/3 (размер доли) = 10 129,40 рублей; если действительная дата выхода из общества 31.05.2014 г. и стоимость капитала 21 253,25 рублей/3 (размер доли) = 10 417,75 рублей. По вопросу: «Какова действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Параллель 54» в 2014 году ФИО2 в уставном капитале общества, составляющей 1/3 уставного капитала, определенная в порядке статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №
течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью. Принимая во внимание указанные нормы права с учетом положений пункта 23 устава общества «Карьер «Южный-Соколовский», которыми также установлен трехмесячный срок для выплаты обществом действительной стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций, сделали верный вывод о том, что применительно к рассматриваемому спору течение срока исковой давности началось 05.12.2012 ( дата выхода из общества - 04.09.2012 плюс три месяца) и закончилось 05.12.2015. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления ВС РФ № 43, пришли к выводу о пропуске обществом «Углезаводские ЖБК» трехгодичного срока исковой давности, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований. При этом суды двух инстанций установили наличие у конкурсного управляющего возможности реализовать право на обращение с иском о взыскании
суда обстоятельствам дела. В обоснование апелляционной жалобы ответчик привел довод о том, что вины общества «ЗМИ-Профит» в нарушении сроков выплаты действительной стоимости доли ФИО4 и ФИО2 не имеется. Общество «ЗМИ-Профит» не имело возможности произвести своевременную выплату стоимости доли ФИО4, поскольку не были известны размер этой доли и сроки выплаты. До 30.04.2013 ФИО4 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа. Заявление ФИО4 о выходе из общества «ЗМИ-Профит» было зарегистрировано секретарем общества 29.04.2013, в заявлении была указана дата выхода из общества 02.02.2013, содержалось требование выплатить деньгами стоимость доли в имуществе общества. Заявление ФИО2 от 24.04.2013 о выходе из состава участников общества было зарегистрировано 24.04.2013, при этом ФИО4 передал обществу «ЗМИ-Профит» только копию заявления о выходе из общества, оставив у себя подлинник заявления. Кроме того, общество «ЗМИ-Профит» полагает, что ставка процентов за пользование денежными средствами является несоразмерной последствиям нарушения денежного обязательства и подлежит уменьшению. В дополнении к апелляционной жалобе ответчик указал на то, что обществу
– 3,08% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Якутгазстрой». Перед экспертом поставить следующие вопросы: Соответствует ли отчет от 03 июня 2014 года за №352-06/14 об оценке рыночной стоимости объекта оценки – 3,08% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Якутгазстрой» нормам действующего законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности и стандартов и правил оценочной деятельности. Какова действительная рыночная стоимость – 3,08% ФИО1 в уставном капитале ООО «Якутгазстрой» на дату выхода ФИО1 из ООО «Якутгазстрой», где дата выхода из общества – 31 декабря 2012 года? Проведение экспертизы просит поручить Федеральному бюджетному учреждению Омская лаборатория судебных экспертиз Министерства Российской Федерации, расположенной по адресу: 644043, <...>. Для направления соответствующего запроса в заявленное истцом экспертное учреждение в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 06.08.2014 до 13.08.2014 в 16 часов 00 минут. После окончания перерыва 13.08.2014 в 16 час. 23 мин. судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии ФИО1,
ОАО «Башсантехмонтаж» необходимы письменные доказательства: провести общее собрание оставшихся участников для решения вопроса выхода ФИО2 из учредителей и решения вопроса о доли уставного капитала, принадлежащего ФИО2, осуществления государственной регистрации выхода их учредителей общества, является основанным на положениях закона (ст.21, ст.26 вышеуказанного закона). Сделка по отчуждению доли уставного капитала от ФИО2 к З. должна быть нотариально удостоверена, согласно ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, ФИО2 в заявлении о выходе указана дата выхода из общества ДД.ММ.ГГГГ, в справке № указана дата выхода ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ Протокол внеочередного собрания участников общества не подписан всеми участниками общества. (л.д…..) По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является учредителем ООО «Учалинская ПМК ОАО «Башсантехмонтаж». (л.д……) Оценив все собранные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что приказ от ДД.ММ.ГГГГ № о применении дисциплинарного взыскания - выговора в отношении ФИО2 за нарушение требований к служебному поведению, выразившееся в
директора ООО «ВПК», Островка А.И. никогда не обладал. Законодательство РФ не содержит положений, позволяющих участнику Общества заключать какие-либо сделки с иными контрагентами, распоряжаться его имуществом либо средствами без надлежащим образом оформленных полномочий. Доверенностей ООО «ВПК» на имя ФИО13 никогда не выдавалось. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 был принят в ООО «ВПК» со своей долей в размере 1000 рублей, а уставной капитал Общества был увеличен до 11000 рублей. Таким образом, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ( дата выхода из Общества ФИО13) Островка А.И. и ФИО2 одновременно являлись участниками Общества, однако полномочия генерального директора и распорядителя имущества и средств Общества по-прежнему осуществлял именно ФИО2, а не Островка А.И., который указанными полномочиями никогда не обладал и не мог обладать. Как указано в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 ГК РФ» если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его
собственности или ином вещном праве более пяти лет. Учитывая, что ФИО5 являлся участником Общества, обладая при этом 50 % доли, то он, получив при выходе из общества свою долю в виде недвижимого имущества в размере действительной стоимости активов этого общества, освобождается от уплаты налога на доходы физических лиц, принимая во внимание, что собственником имущества, как участник ООО, он являлся более пяти лет (с 20 сентября 2011 года по 05 декабря 2016 года – даты выхода из Общества ). Принимая во внимание указанные обстоятельства, оснований для взыскания с ФИО5 налога на доходы физических лиц в размере <.......> руб. не имелось. Также судебная коллегия полагает правильными выводы суда об отсутствии оснований для взыскания штрафа в размере <.......>. и пеней в размере <.......> коп., поскольку указанная задолженность была ответчиком уплачена. Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют установленным по делу
