договору купли-продажи от 05.04.2018 (пункт 1.2 договора). Согласно 2.1 договора залогодатель может осуществлять все права, удостоверенные заложенной ценной бумагой, за исключением того, что: - не вправе принимать решений (не голосовать по вопросам повестки дня собрания) о реорганизации и ликвидации эмитента, об увеличении или уменьшении уставного капитала эмитента, а также об осуществлении любых действий, которые могут повлечь уменьшения доли заложенных акций эмитента, без письменного согласия залогодержателя; - доходы, получаемые в виде дивидендов, распределяются в равных долях между залогодателем и залогодержателем , то есть по 50% каждой стороне; - остальные доходы от заложенных акций, до полной оплаты по договору купли-продажи, принадлежат залогодержателю. В соответствии с пунктом 2.1.4 залогодатель предоставляет право залогодержателю участвовать в исполнительных и управленческих органах эмитента, участвовать в собраниях и голосовать от имени залогодателя полным пакетом акций в количестве 66 567 штук. Пунктом 2.2 договора установлено, что акции остаются в распоряжении залогодателя в течение периода действия договора. Ссылаясь на
как доказательство наличия связи между названным «техническим» заемщиком и ФИО1 Учитывая, что создателем и бенефициаром компаний 2 уровня, согласно материалам дела (трастовая декларация, договоры залога), являлся ФИО10, привлеченный к субсидиарной ответственности, в том числе, за выдачу «технических» кредитов, приведших к неплатежеспособности банка, более вероятным представляется, что такой порядок выплаты дивидендов является его решением, а не ФИО1 Указанная управляющим связь ФИО1 и компании Сирелана Трейдинг Компани Лимитед через ее директора Андреаса Петроу, который организовал и исполнил схему финансирования банка, также состоятельна и в отнрошении ФИО10 – бенефициара компаний 1 и 2 уровня, контролирующего банк лица. ФИО1 как владелец компании Пренстон, являющейся залогодержателем акций компаний 2 уровня, в том числе компании Канвиг Лимитед, имел возможность влиять на деятельность данной компании и принятие его руководством решений, однако, полагать его бенефициаром компаний оснований не усматривается. При этом материалами дела подтверждается, что таковым являлся ФИО10 Компания Лайвлист Лимитед является связанной с компании Канвиг Лимитед, иных
приобретению имущества залогодателем. При осуществлении такой минимальной проверки, ПАО «МИнБанк», безусловно, выявил бы факты: отсутствия оплаты по оспариваемому договору купли-продажи денежными средствами; проведение оплаты, якобы начисленными дивидендами. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оценив в совокупности указанные обстоятельства: принятия в залог недвижимости без проведения минимальной проверки юридической судьбы вещи; суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ПАО «МИнБанк» очевидно отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах и не может рассматриваться в качестве добросовестного залогодержателя . С учетом выводов о не добросовестности залогодержателя – ПАО «МИнБанк», при применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу ЗАО «Строительная
открытое акционерное общество «Кировский завод по обработке цветных металлов» (далее-ОАО «Кировский завод ОЦМ», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Водоканал-плюс» (далее-ООО «Водоканал-плюс, ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество-полуприцеп-автомобильный по договору залога от 14.09.2012 № 01. Исковые требования основаны на положениях статей 334,339 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств. В обоснование своей позиции истец указал, что залогом вышеуказанного имущества обеспечено обязательство по возврату суммы дивидендов ООО «ОКС завода ОЦМ» залогодержателю -ОАО «Кировский завод ОЦМ» в размере 17 900 547 рублей в соответствии с соглашением от 12.09.2012. По соглашению от 12.09.2012 на настоящий момент за ООО «ОКС завода ОЦМ» числится задолженность по дивидендам в сумме 7 566 181,24 рублей, образовавшаяся за период с мая 2013 по сентябрь 2013. Должником претензия истца о погашении долга не удовлетворена. Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.07.2015 обращено взыскание на принадлежащий ООО «Водоканал-плюс» полуприцеп-автомобильный. В удовлетворении встречного
реализации судна «Сказочный мост» на аукционе в Республике Корея, в период, когда управляющему не было известно о включении банком своих требований в таблицу распределения дивидендов в суде г. Пусан. Банком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая доводы заявителя необоснованными. В ходе судебного разбирательства в суде округа (с учетом имевшего место отложения слушания в порядке статьи 158 АПК РФ определением суда кассационной инстанции от 04.05.2022) представители сторон, соответственно, поддержали собственные заявленные позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения. Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему. По материалам дела судами двух инстанций было установлено, что Банк ВТБ (ПАО) является залоговым кредитором должника, залогодержателем судна «Сказочный мост» (тип: нефтеналивное, позывной сигнал УБЛЛ2, идентификационный номер <***>, порт регистрации Владивосток, 1998 год постройки, место постройки Хорватия, Пула). С 2016 года
пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества. Как было указано выше, условия договора залога не наделяют истца правом на получения дивидендов. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 343 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338 ГК РФ), обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. Следовательно, разумным и обычным для залогодержателя поведением в таком случае выступает осуществление полномочий акционера в пределах, обеспечивающих возможность контроля детальности в целях недопущения уменьшения стоимости заложенного имущества.
цветных металлов» по доверенности ФИО3 изменила предмет иска, в котором указала, что Дата между ОАО «Кировский завод по обработке цветных металлов» и ФИО1 заключен договор залога имущества № Номер, в соответствии с которым истец является залогодержателем в отношении движимого имущества (транспортных средств). В соответствии с п.1.4 договора залога, стороны определили, что в случае реализации предмета залога, стоимость имущества, указанного в п.1.3 является продажной. Залогом по указанному договору обеспечено обязательство по возврату суммы дивидендов ООО «ОКС ОЦМ» залогодержателю – ОАО «КЗОЦМ» в размере 17900547,24 руб. в соответствии с соглашением о сроках и порядке оплаты задолженности по дивидендам ООО «ОКС ОЦМ» б/н от 12.09.2012. Имущество, заложенное по договору залога от Дата № Номер, принадлежит ответчику на праве собственности. В соответствии с п.1.5 договора залога, имущество, заложенное по указанному договору, остается у залогодателя на весь срок действия договора и находится по адресу: Адрес Должником по указанному договору не надлежаще исполнены обязательства, обеспеченные
в целом оценивается сторонами в 15812500 рублей 00 копеек, что является залоговой стоимостью (п.1.4 договора). Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств заемщика ООО «Институт Тулаэнергосетьпроект», возникших на основании договора № о кредитной линии и предоставлении кредитов от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного залогодержателем и заемщиком в городе Туле, согласно которому залогодержатель предоставил ООО «Институт Тулаэнергосетьпроект» кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности 13750000 рублей на пополнение оборотных средств, в том числе на выплату дивидендов. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между ОАО Банк «Тульский промышленник» (залогодержатель ) и ООО «Институт Тулаэнергосетьпроект» (залогодатель) заключено дополнительное соглашение № к договору № от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (залогодатель) и ОАО Банк «Тульский промышленник» (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью №, согласно которому предметом договора является передача в залог залогодержателю принадлежащий на праве собственности залогодателю доли в уставном капитале ООО «Институт Тулаэнергосетьпроект» в размере 49% номинальной стоимостью 490000 рублей. Доля передается в залог с
уведомлений о залоге движимого имущества в единой информационной системы нотариата. Свои обязательства ФИО1 исполнил, передал денежные средства в виде инвестиций ООО «Вымпел» в размере 550000 рублей, согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ. Однако свои обязательства по договору инвестирования Общество не исполнило в полном объеме. Задолженность общества перед истцом составила 547193 рубля, из которых невыплаченная сумма инвестиций и дивидендов 308305 рублей, остаток инвестиций и дивидендов на ДД.ММ.ГГГГ 238888 рублей согласно Приложению № Договора. Согласно инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 (инвестор, залогодержатель ) передал обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» (заказчику) в собственность денежные средства в размере 712000 рублей для приобретения в целях осуществления предпринимательской деятельности автомобиля «...», A/C VIN №, полиса ОСАГО к указанным автомобилям с разрешенным использованием в качестве такси; совершения регистрационных действий в ГИБДД; приобретение дополнительного оборудования, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности с использованием указанных автомобилей – планшетный компьютер или смартфон навигатор, видео-регистратор, детское удерживающее кресло,
решения внеочередного общего собрания участников, теми же ответчиками без ведома единственного учредителя общества, то есть супруга истицы, были совершены действия по осуществлению регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц по смене единоличного исполнительного органа - директора ООО «Агрофирма Кубань» с ФИО12 на ФИО1, а также предприняты целенаправленные действия, направленные на смену юридического адреса места нахождения общества, а также на неправомерное изъятие имущества ООО «Агрофирма Кубань» на сумму <данные изъяты>. в виде выплат дивидендов в пользу залогодержателей и обращения их в свою пользу и в пользу третьих лиц. Поскольку, до принятия судом решения по заявленному иску залогодержателями (ответчиками) и подотчетным им и назначенным ими единоличным исполнительным органом в лице ФИО1 могли быть совершены действия по распределению чистой прибыли по итогам ДД.ММ.ГГГГ между залогодержателями, отчуждению иного имущества общества, что соответственно привело бы к уменьшению активов общества, и, следовательно, стоимости принадлежащих мне в праве совместной собственности с супругом истицы Нагой А.Х. 100
