в уставном капитале общества, принял решение о продаже себе 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу в связи с исключением из него истцов. Полагая, что истцами были полностью оплачены доли в уставном капитале общества до регистрации учрежденного юридического лица, а статус участников общества утрачен истцами вопреки их воле, они обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением. Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 12, 65.2, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 21, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 7, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402?ФЗ «О бухгалтерском учете», приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово–хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению», приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» и исходили из того, что уставный капитал был полностью сформирован в первый год деятельности общества, учредители общества приобрели статус
74998А от 26.04.2018 регистрирующий орган отказал обществу в регистрации перехода права на 50% доли к ФИО9 по основаниям, предусмотренным подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В последующем – 18.05.2018 – регистрирующим органом принято решение № 82585А о регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО5 является единственным участником общества, владеющим 100% доли уставного капитала. Из изложенного следует, что уставный капитал был оплаченполностью на момент государственной регистрации, в связи с чем не ставился вопрос об уменьшении его до фактически оплаченного; истец, участвуя в общих собраниях общества, осуществлял свои корпоративные права; до 2017 года ФИО5 не ставила под сомнение оплату истцом доли уставного капитала и его статус. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона об обществах учредители общества заключали учредительный договор и утверждали устав, которые являлись учредительными документами общества. В основе этих
была внесена запись о создании ООО «ЭкоПолис», ОГРН <***>. 25.01.2017 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоПолис», по условиям которого ФИО5 продал ответчику долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Данный договор удостоверен нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО7, зарегистрирован в реестре за № 1-135. По состоянию на 11.01.2019 участниками ООО «ЭкоПолис» являлись ФИО8 (размер доли 50%, доля оплачена полностью ) и ФИО3 (размер доли 50%, доля оплачена полностью). По договору купли-продажи от 30.04.2019 ФИО8 (продавец) продал ООО «Управляющая Компания К2М» (покупатель) долю в размере 50 % уставного капитала ООО «ЭкоПолис» номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Указанный договор удостоверен и.о. нотариуса г. Москвы ФИО9, зарегистрирован в реестре за № 77/724-и/77-2019-2-342. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.09.2019 участниками ООО «ЭкоПолис» являются ООО «Управляющая Компания К2М» с долей участия 50 % номинальной
договору, стороны оценили отчуждаемый объект недвижимости в размере 10 000 руб. Впоследствии в отношении спорного объекта недвижимости от 02.04.2015 заключен договор купли-продажи между обществом «Агрокомбинат «Михайловский» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и закрытым акционерным обществом «Агро-промышленная компания Ставхолдинг» (покупатель, далее – общество «АПК «Ставхолдинг»). В соответствии с пунктом 3 указанного договора, спорный объект недвижимости был отчужден в пользу покупателя продавцом за 3 300 000 руб. На момент подписания настоящего договора отчуждаемая 1/3 доля оплачена полностью путем зачета на основании соглашения о зачете взаимных требований от 02.04.2015. Суд в рамках дела № А57-27034/2017, принимая во внимание, что указанные ранее сделки совершены в короткий промежуток времени: после продажи ФИО1 обществу «Агрокомбинат «Михайловский» (в лице ФИО1) и продаже последним обществу «АПК «Ставхолдинг» спорного объекта недвижимого имущества прошло менее одного месяца; общество «Агрокомбинат «Михайловский» является в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованным по отношению к ФИО1 лицом, поскольку
внесена 18.09.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц. Между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоПолис" от 25.01.2017, по условиям которого ФИО4 продал ответчику долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Данный договор удостоверен нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО6, зарегистрирован в реестре за N 1-135. По состоянию на 11.01.2019 участниками ООО "ЭкоПолис" являлись ФИО7 (размер доли 50%, доля оплачена полностью ) и ФИО2 (размер доли 50%, доля оплачена полностью). По договору купли-продажи от 30.04.2019 ФИО7 (продавец) продал ООО "Управляющая Компания К2М" (покупатель) долю в размере 50% уставного капитала ООО "ЭкоПолис" номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Указанный договор удостоверен и.о. нотариуса г. Москвы ФИО8, зарегистрирован в реестре за N 77/724-и/77-2019-2-342. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2019 участниками ООО "ЭкоПолис" являются ООО "Управляющая Компания К2М" с долей участия 50% номинальной стоимостью 8
внесена 18.09.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц. Между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоПолис" от 25.01.2017, по условиям которого ФИО5 продал ответчику долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Данный договор удостоверен нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО7, зарегистрирован в реестре за N 1-135. По состоянию на 11.01.2019 участниками ООО "ЭкоПолис" являлись ФИО8 (размер доли 50%, доля оплачена полностью ) и ФИО2 (размер доли 50%, доля оплачена полностью). По договору купли-продажи от 30.04.2019 ФИО8 (продавец) продал ООО "Управляющая Компания К2М" (покупатель) долю в размере 50% уставного капитала ООО "ЭкоПолис" номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Указанный договор удостоверен и.о. нотариуса г. Москвы ФИО9, зарегистрирован в реестре за N 77/724-и/77-2019-2-342. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.09.2019 участниками ООО "ЭкоПолис" являются ООО "Управляющая Компания К2М" с долей участия 50% номинальной стоимостью 8
внесена запись о создании ООО «ЭкоПолис» за ОГРН <***>. 25.01.2017 между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоПолис», по условиям которого ФИО5 продал ответчику долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Данный договор удостоверен нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО7, зарегистрирован в реестре за № 1-135. По состоянию на 11.01.2019 участниками ООО «ЭкоПолис» являлись ФИО8 (размер доли 50%, доля оплачена полностью ) и ФИО2 (размер доли 50%, доля оплачена полностью). По договору купли-продажи от 30.04.2019 ФИО8 (продавец) продал ООО «Управляющая Компания К2М» (покупатель) долю в размере 50 % уставного капитала ООО «ЭкоПолис» номинальной стоимостью 8 080 000 руб. Указанный договор удостоверен и.о. нотариуса г. Москвы ФИО9, зарегистрирован в реестре за № 77/724-и/77-2019-2-342. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2019, участниками ООО «ЭкоПолис» являлись ООО «Управляющая Компания К2М» с долей участия 50 % номинальной
установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 26 сентября 2014 года между ООО «Хартманн» и ФИО4. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы», в соответствии с которым ООО «Хартманн» продает, а ФИО4. покупает долю в уставном капитале ООО «Утиные фермы» и обязуется оплатить указанную долю по цене и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре (пункт 1.1). Номинальная стоимость отчуждаемой доли согласована сторонами в 96 325 ООО руб. Продавцом доля оплачена полностью . Размер отчуждаемой доли составляет 32,42% от уставного капитала ООО «Утиные фермы». Цена доли сторонами определена в валюте Европейского союза в размере 1 926 500 евро. Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что доля полностью передается от продавца к покупателю в момент подписания настоящего договора. При этом покупатель обязан уплатить продавцу цену доли, указанную в пункте 1.3 настоящего договора, денежными средствами по текущему курсу Центробанка России на момент совершения платежа, но не менее чем 50
2006 г., 40,1 кв.м оплачивается путем уступки прав по договору № 18/1 от 21 апреля 2003 г., заключенному между ЗАО «Проспект-Инвестстрой» и ФИО5 на основании договора № 18/1/П от 12 сентября 2006 г. переуступки прав кредитора в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенного между ФИО5 и ООО «Проспект-Инвестстрой». Оставшаяся часть доли в размере 20,1 кв.м оплачивается равномерно ежеквартально с индексацией на момент оплаты по окончании строительства с правом досрочной оплаты. Доля оплачена полностью . Договор № 163/Б о долевом участии в строительстве жилого дома по <адрес> (строительный) от 12 сентября 2006 г. между ООО «Проспект-Инвестстрой» и ФИО5 не прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области. 22 февраля 2007 г. между ООО «Проспект-Инвестстрой» (застройщик), ФИО5 (дольщик) и ФИО2 (новый дольщик) заключен договор № 163/Б/П о переуступке доли в строительстве жилого дома по <адрес> (строительный), по условиям которого ФИО5 уступила
участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, в этом случае его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, или выдать в натуре имущество такой же стоимости. Доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Из заявления финансового управляющего ФИО17 следует, что на момент составления заявления доля оплачена полностью . Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что единственным лицом, которое в данных условиях могло принимать административные решения, является ФИО14 (доля 50%). Судом первой инстанции также установлено, что 13.03.2021г. ФИО14 принял решение прекратить полномочия ФИО12, избрать единоличным исполнительным органом общества ФИО15 на срок 5 лет с 14.03.2021. Сведения о ФИО15, как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, не внесены в ЕГРЮЛ. Из объяснений ФИО9, данных в ходе
выходе из состава участников общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли в сумме 4000000 рублей путем оформления договора цессии по уступке права требования с ООО УК «Южилкомплекс» в части дебиторской задолженности по состоянию на ( / / ). Также в счет частичной оплаты просил передать автомобиль марки КО-449-35 на шасси МАЗ-534086, идентификационный номер (VIN) №, стоимостью 2 158000 рублей. Размер его доли составляет 50% уставного капитала общества, на момент подачи настоящего заявления доля оплачена полностью . ( / / ) между истцом и ответчиком заключен договор уступки прав требования, по условиям которого общество в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в его уставном капитале, подлежащей выплате ответчику, уступило право требования задолженности в сумме 4000000 рублей по договорам от ( / / ) № и от ( / / ) №, заключенных между истцом и ООО УК «Южилкомплекс». ( / / ) между истцом и ответчиком составлен договор передачи
учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Государственная регистрация ООО <данные изъяты> произведена 20 октября 2008 года. Из содержания списка учредителей ООО <данные изъяты> по состоянию на 23 сентября 2011 года следует, что номинальная стоимость доли ФИО1 12 000 рублей, что составляет 60% уставного капитала. Доля оплачена полностью , что подтверждается квитанциями №1 от 9 октября 2008 года, квитанцией №1 от 9 декабря 2009 года и квитанцией №209 от 6 мая 2010 года. В соответствии с ч.3 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. В апелляционной жалобе ФИО5 указывает на то, что оплата уставного капитала ФИО1 произведена
