по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023, принятые по делу № А40-219032/2022, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 владеет 47,15% доли в уставномкапитале общества «ССТ». Другому участнику общества «ССТ» - ФИО4 принадлежит 52,85% доли уставного капитала данного общества . Участниками общества «Станкохолдинг-инвест» являются общество «ССТ», которому принадлежит 99,112% доли уставного капитала, и общество с ограниченной ответственностью «Промышленная группа Холдинг Инвест» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Промышленная группа Росстанком») (далее – общество «Росстанком») с долей участия 0,89% доли уставного капитала (пункт 4.1 устава общества «Станкохолдинг-инвест»). В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенного в свободном доступе на сайте Федеральной
ООО «Альт» (до смены наименования – ООО «ТК «Кубинка»), ООО «ТК «Южный» и ООО «ТК «Голицыно». По состоянию на 24.07.2017 доли в уставном капитале указанных обществ были распределены между участниками следующим образом: 1) доли в уставном капитале ООО «Альт» принадлежали ФИО1 (40%), ФИО3 (40%) и ФИО2 (20%); 2) доли в уставном капитале ООО «ТК «Южный» принадлежали ФИО1 (40%), ФИО4 (40%) и ФИО2 Вл. Ва. (20%); 3) доли в уставномкапитале ООО «ТК «Голицыно» принадлежали ФИО1 (40%), ФИО4 (40%) и ФИО2. (20%). Названные общества по состоянию на 24.07.2017 принадлежали двум группам лиц и физическому лицу, а именно: группа лиц № 1 - ФИО4 и ФИО3 (являются родными сестрами); группа лиц № 2 - ФИО2 и ФИО2 Ва. (являются отцом и сыном); физическое лицо - ФИО1 В последующем 25.07.2017 между участниками ООО «Альт», ООО «ТК «Южный» и ООО «ТК «Голицыно» был совершен ряд сделок купли-продажи долей в уставном капитале соответствующих обществ,
в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям. Как установлено судом, ООО «Домино» зарегистрировано налоговым органом 01.02.2017 с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества являются: ООО «Люкс Трэвел ритайл» (ИНН <***>) с размером доли 25 %, ООО «Тихоокеанское партнерство» (ИНН <***>) с размером доли 20 %, компания с ограниченной ответственностью «Ориентал Гонконг Инвестментс Лимитед» (регистрационный № 1492419) с размером доли 5 %. Доля в уставном капитале принадлежит обществу в размере 50 %. ООО «ТБСС» являлось участником ООО «Домино» с долей в размере 25% уставного капитала общества. 08.10.2020 истцом оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Домино», которое удостоверено ФИО2, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО3 (зарегистрировано в реестре за № 77/1842-н/77-2020-4-1610). Заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) было подано нотариусом в налоговый орган 09.10.2020, заявление о выходе ООО «ТБСС» из
с ООО «Морское сервисное агентство» в пользу ООО «Беллатрикс» взыскано 1 074 533,05 рублей. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Морское сервисное агентство» зарегистрировано 10.01.2006 Исполнительным комитетом Керченского городского совета, 26.11.2014 юридическое лицо привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации. Лицами, уполномоченными выступать от имени общества и имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, являлись единственный участник общества с 26.11.2014 ФИО3 с долей в размере 34 % уставного капитала ( доля в уставном капитале принадлежит обществу – 66 %), с 31.01.2015 директор ФИО4. Как свидетельствуют данные ЕГРЮЛ в отношении ООО «Морское сервисное агентство» уполномоченным органом 01.12.2020 внесены сведения о недостоверности (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице). ООО «Беллатрикс» 04.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании ООО «Морское Сервисное Агентство» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2021 Арбитражный суд Республики Крым возбуждено дело о несостоятельности банкротстве под № А83-6235/2021
2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если необходимая документация (информация) передана им арбитражному управляющему в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Такая передача документации (информации) не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязанности, или к субсидиарной ответственности по иным основаниям. Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором и участником (20% доли) общества являлся ФИО1. Остальная доля в уставном капитале принадлежит обществу (80%). В соответствии с приказом от 16.12.2016 ФИО1 вступил в должность генерального директора с 16 декабря 2016, возложив на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета (Т.3, л.д.84). При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал ФИО1 контролирующим должника лицом. В процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим зарегистрированного (движимого и недвижимого) имущества должника не выявлено. Согласно отчетам конкурсного управляющего о своей деятельности, в связи с непередачей бывшим руководителем должника документации не имелось возможности провести
с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь» (ОГРН <***>) (далее - Договор). В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО Конгресс Холл Сибирь», составляющую 100 % уставного капитала указанного общества, за цену и на условиях, предусмотренных договором. По соглашению сторон стоимость отчуждаемых 100% уставного капитала общества составляет 10 000 руб. (пункт 2.3 договора). Согласно пункту 1.3 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит обществу на основании решения №1 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Конгресс Холл Сибирь» от 08.06.2010, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области №60144В/2012 по состоянию на 14.06.2012. В соответствии с пунктами 3.1, 3.1.1,3.1.2 договора продавец обязан передать покупателю долю в уставном капитале общества, указанную в пункте 1.1. договора, свободной от прав и притязаний третьих лиц, обеспечить внесение соответствующих изменений в
протоколом от 06.06.2012, утверждены вклады учредителей, которые составили: ФИО3 513 480 руб., ФИО4 В.В.- 536 500 руб., ФИО1- 515 100 руб. 13.08.2012г при получении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Хабаровский сельскохозяйственный рынок ДВ» истцу стало известно, о том что в обществе имеются только два участника ФИО4 владеющей долей в уставном капитале 33,4% номинальной стоимостью 4 452 руб., ФИО3 владеющий долей в уставном капитале 33,3%, номинальной стоимостью 4 439 руб., и отставшая доля в уставном капитале принадлежит обществу в размере 4 439 руб., -33,3%. Указанные изменения произошли на основании и решения участников общества оформленные протоколом от 27.07.2012 по заявлению истца о выходе его из состава общества ООО «Хабаровский сельскохозяйственный рынок ДВ» от 20.07.2012. Истец утверждает, что не обращался с заявлением о выходе из состава участников общества с момента вступления в состав участников общества «Хабаровский сельскохозяйственный рынок ДВ» и внесения им денежного вклада в сумме 515 100 руб. Заявление от 20.07.2012
истец ФИО1 (мать наследодателя), а также ФИО7 (дочь наследодателя) и ФИО9 (сын наследодателя). Наследники ФИО7 и ФИО9 с 24.07.2020 стали участниками ООО «Апрель» в порядке наследования с размером долей по 1/3 у каждого. Истцом в июле 2020 года получено свидетельство о праве на наследство на 1/3 долю в уставном капитале ООО «Апрель», однако участком общества она не является, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц приобретенная ФИО1 в порядке наследования 1/3 доля в уставном капитале принадлежит Обществу . Истец обратилась к ответчику с заявлением от 25.04.2017 о выдаче ей письменного отказа во вхождении в состав участников ООО «Апрель», затем с заявлением от 21.06.2021 о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и в дальнейшем обратилась в суд ввиду невыплаты денежной компенсации действительной стоимости доли. Определением суда первой инстанции от 18 марта 2022 года по ходатайству стороны истца делу назначена судебная экспертиза для определения стоимости 1/3 доли в
2012 года, и ФИО4, последний приобрел 33,34% уставного капитала общества (л.д.№). В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 4 февраля 2014 года, заключенного между ФИО6, которой принадлежала доля в уставном капитале общества на основании решения участника общества от 28 сентября 2012 года, и ФИО3., последний приобрел 33,33% уставного капитала общества (л.д.№). Согласно Единому государственному реестру юридических лиц участниками общества являются ФИО3 (33,33%), ФИО4 (33,34%). 33,33% доли в уставном капитале принадлежат обществу с ограниченной ответственностью ООО ЧОП «ГЕОГАЗ СЕКЬЮРИТИ» (л.д.№). Также из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчиков- участников общества 21 апреля 2014 года направлено заявление об увольнении по собственному желанию с должности директора общества, что подтверждается копией заявления от 21 апреля 2014 года (л.д.№), квитанциями о направлении заявлений от 5 мая 2014 (л.д.№), описью вложения (л.д.№). Согласно ст.273 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с
от ДД.ММ.ГГ.. Согласно справке от ДД.ММ.ГГ., выданной генеральным директором ФИО6, с мая 2022 года ФИО10 финансово-хозяйственную деятельность не ведет, штат сотрудников уволен в мае-июне 2022 года. Генеральный директор общества и главный бухгалтер находятся в отпуске без сохранения заработной платы. Указанные сведения подтверждаются табелем учета рабочего времени за период с ДД.ММ.ГГ. по ДД.ММ.ГГ.. По состоянию на ДД.ММ.ГГ. учредителем общества является ФИО6 – 50% доли в уставном капитале (6 000 руб.), с ДД.ММ.ГГ. 50% доли в уставном капитале принадлежит обществу . Генеральным директором общества является ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ.. Из доводов истца следует, что отношения истца и ответчика обладают признаками мнимости трудового договора, ответчик в ФИО10 числится формально, ФИО2 никогда не выполняла трудовые функции, не имела рабочего места, фактически к работе не приступала, а ее заработной платой являлись выплаты как учредителю общества. Истец настаивает на том, что заключенный сторонами трудовой договор является мнимым, заключенным фиктивно. В соответствии со
материалов дела следует, что ООО «Ман Плюс» является юридическим лицом и расположено по месту государственной регистрации по адресу: <адрес>, <адрес>, что подтверждается учредительными документами (л.д. 64-73 том 3). Участниками общества являлись: ФИО8, ФИО9, ФИО13 (л.д. 73 том 3). ДД.ММ.ГГГГ ФИО13 умер. Наследниками, принявшими наследство, после смерти ФИО13 являются мать ФИО11, сын ФИО7 Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО8 (размер доли 33,67 %), ФИО7 (размер доли 33,33 %), также 33 % доли в уставном капитале принадлежит обществу . Директором общества является ФИО10 (л.д. 74-82 том 3). Основным видом деятельности ООО «Ман Плюс» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (л.д. 75 том 3). Истцы в обоснование требований ссылаются, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ООО «Ман Плюс» в лице генерального директора ФИО10 ДД.ММ.ГГГГ заключили трудовые договоры №-тд, №-тд, №-тд, №-тд, №-тд, №-тд (л.д. 5, 8, 29, 32, 61, 64, 91, 94, 120, 124 том
