Дополнительная эмиссия акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

21.04.2005 - 47411423 шт., 16.03.2016 - 2268779 шт., свидетельствующее о систематическом присвоении акций сотрудниками Банка, Зубарев В.А. обратился в суд с соответствующим иском. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса, статьями 7, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, признав ошибочным суждение истца о том, что рост активов акционерного общества, а также дополнительная эмиссия акций без их приобретения автоматически влечет увеличение числа принадлежащих Зубареву В.А. ценных бумаг. Судебными инстанциями в ходе рассмотрения спора установлено, что Зубаревым В.А. отчуждены ценные бумаги ,в связи с чем у него осталось 100 обыкновенных именных акций ПАО «Газпром», а также принято во внимание отсутствие доказательств противоправного изъятия ценных бумаг из владения истца, аннулирование обыкновенных именных бездокументарных акции общества «Газпром» номинальной стоимостью 0,01 руб. в количестве 23673512900 штук на основании конвертации в обыкновенные именные

ввода в эксплуатацию капитальной либо недвижимой вещи; передаточный акт, на основании которого зарегистрировано право собственности истца, не свидетельствует о наличии у спорного объекта качеств недвижимой вещи; в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.04.2014 внесена запись о праве собственности Общества на спорное имущество, которое не обладает признаками объекта недвижимости и принадлежит Компании на праве собственности, поскольку ранее регистрации права Общества внесено в уставный капитал Компании в рамках первой дополнительной эмиссии акций в соответствии с распоряжением Департамента имущества города Москвы от 25.09.2007. Суд округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными. Доводы кассационной жалобы Общества не опровергают выводы судов, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права и не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса

впоследствии согласился суд округа, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь при этом нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из следующих обстоятельств. Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам № 8 и № 9 была сформирована повестка для общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам законодательства. Доводы кассационной жалобы, в том

societe anonyme) (Люксембург, далее – истец, иностранная компания) к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее – общество, общество «Ангиолайн»), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее – управление ЦБ РФ) (далее – ответчики) о признании недействительными решений членов Совета директоров общества «Ангиолайн», оформленного протоколом № 24/СД заочного голосования Совета директоров общества «Ангиолайн» от 14.11.2017; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Ангиолайн» от 19.12.2017 об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленного протоколом от 19.12.2017; о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001-D; о признании недействительным отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D; об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций

обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении требований, арбитражные суды, по сути, исходили из того, что решение о дополнительном выпуске акций, их размещение среди акционеров, а также увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций сами по себе не противоречат Федеральному закону22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Материалами дела подтверждается экономически обоснованная необходимость в привлечении денежных средств посредством дополнительной эмиссии акций . Применительно к ситуации по данному делу истец не подтвердил, какие его права нарушены в связи с принятием решения о дополнительном выпуске акций, их размещением среди акционеров, а также увеличением уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций. По делу не было представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении обществом противоправных действий, направленных на причинение вреда акционерам общества, которые могли бы быть квалифицированы в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве злоупотребления

«ТГК № 2» исполнять решение совета директоров Общества от 18.09.2009 об увеличении уставного капитала Общества путем размещения 80 850 827 176 дополнительных акций и запретить Федеральной службе по финансовым рынкам России (далее – ФСФР) регистрировать дополнительный выпуск 80 850 827 176 обыкновенных именных акций ОАО «ТГК № 2» на основании решения совета директоров Общества от 18.09.2009 об увеличении уставного капитала Общества. В обоснование необходимости принятия указанных обеспечительных мер истцы сослались на то, что дополнительная эмиссия акций является достаточно скоротечным процессом и суд может не успеть рассмотреть дело до фактического размещения акций и регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска, в связи с чем истцам для защиты своих прав как акционеров придется обращаться в суд с дополнительным требованием о признании выпуска акций недействительным на основании статей 26 и 51 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Сославшись на статьи 90, 91, часть 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса

спора, акционера ОАО «Барит» - Карамчакову Ольгу Вячеславовну. Решением от 13.11.2013 Арбитражный суд Республики Хакасия отказал в удовлетворении исковых требований. Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование доводов заявитель указал, что суд необоснованно не принял во внимание представленные истцом доказательства того, что проведенная ОАО «Барит» дополнительная эмиссия акций была направлена исключительно на изменение пакета акций, принадлежащих истцу, и на лишение его корпоративного контроля. По мнению заявителя, о данном факте свидетельствует то обстоятельство, что решение об увеличении уставного капитала принято в период корпоративного конфликта; сама эмиссия проведена в короткие сроки; существовала возможность контроля процедуры увеличения уставного капитала со стороны одного из участников корпоративного конфликта, являющегося на тот момент генеральным директором ЗАО «Барит» – Щапова Ю.С.; основной пакет акций дополнительного выпуска передан лицу,

принятии обеспечительных мер, так как предусматривает пропорциональность увеличения пакета акций каждого акционера, в то время как установленный запрет не позволяет произвести капитализацию компании, приводит к убыткам организации и ограничению деятельности в связи с отсутствием финансирования. Как поясняет податель жалобы, настоящее судебное дело инициировано исключительно ради принятия обеспечительных мер и создания препятствий как для деятельности общества в целом, так для исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2018 по делу № А07-32606/2017, согласно которому дополнительная эмиссия акций признана законной, аналогичные обеспечительные меры в рамках данного дела отменены. В отзыве на кассационную жалобу общества «Кериат Ойл Лтд» и «Селекшн Ойл», а также Исмагилов Р.А. по доводам обществ «Винка» возражают, указывают, что между акционерами общества «Винка» продолжается корпоративный конфликт, кассатор не доказал необходимость отмены обеспечительных мер, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Центральный банк Российской Федерации в отзыве на кассационную жалобу указывает на отсутствие оснований

финансовые вложения на сумму выданных займов. В расшифровках к балансам указано, что под финансовыми вложениями имеются в виду займы, выданные ЗАО «Светлана-ОЭ». Представленные кредитором выписки по счетам свидетельствуют об увеличении уставного капитала кредитора, а именно о перечислении 20.04.2011 от акционера ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» денежной суммы в размере 600 000 000 руб. на увеличение уставного капитала, которое и послужило источником выданных займов. Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не было учтено, что дополнительная эмиссия акций заявителя была зарегистрирована ФСФР России в октябре 2011 года, но перечисление денежных средств от ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в рамках этой эмиссии состоялось в апреле 2011 года, при этом без указанного перечисления денежных средств дополнительная эмиссия не была бы зарегистрирована ФСФР России. В обоснование экономического мотива выбора конструкции займа податель жалобы указывает, что в 2011 году ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» стало крупнейшим акционером группы компаний должника, которое осуществило стратегические инвестиции в компанию должника

всем вопросам повестки дня. Исковые требования основаны на статьях 12 и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 36, 49, 68, 77 Федерального закона Российской Федерации 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» и мотивированы несоответствием оспариваемых решений требованиям корпоративного законодательства. Истцы указали, что устанавливая цену размещения дополнительных акций в размере 51 рубль за акцию, совет директоров общества «Газпром газораспределение Нижний Новгород» не учел их реальную рыночную стоимость, которая значительно превышает вышеназванную. По мнению истцов, дополнительная эмиссия акций привет к перераспределению корпоративного контроля и совершена с целью уклонения акционера общества «Газпром газораспределение Нижний Новгород» – акционерного общества «Газпром газораспределение» (далее – общество «Газпром газораспределение», акционер) от исполнения обязанности по направлению обязательного предложения. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены акционерное общество «Газпром Газораспределение», закрытое акционерное общество «Финансовый аналитический центр», общество с

в описательной части решения. Представитель ответчика Амирова С.Д. - адвокат Хорошилов Д.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку правовых оснований для удовлетворения иска не имеется, доводы, изложенные в письменных возражениях (дополнениях) относительно заявленных исковых требований поддержал (т. 43 л.д. 135-148). Пояснил, что АмировС.Д. не имел личной заинтересованности в приватизации муниципальных предприятий «Махачкалинский горводоканал», «Махачкалатеплоэнерго», «Махачкалинские городские электрические сети». Решение о приватизации принято Собранием депутатов городского округа «город Махачкала». Процедура приватизации, дополнительная эмиссия акций ОАО «Махачкалаводоканал», ОАО «Махачкалатеплоэнерго», ОАО «Махачкалагорэлектросети» и продажа акций осуществлялись в соответствии с законодательством о приватизации в целях привлечения частных инвесторов для поддержания работоспособности убыточных коммунальных предприятий и предотвращения их банкротства. В частности, Амиров С.Д. никогда не давал подчиненным лицам указаний коррупционной направленности и тем более на совершение незаконных действий. Инициатором приватизации муниципальных предприятий он не был, а лишь исполнял возложенные на него полномочия. Целью приватизационного плана являлось достижение устойчивого, бесперебойного электро-, тепло-,

и изучив материалы дела, приходит к выводу, что производство по делу подлежит прекращению в связи со следующим. Согласно п.п. «а», «б» параграфа 1 Устава Международной коммерческой компании «МЕД Энтерпрайзис Лимитед» была образована для реализации коммерческой деятельности (л.д. 35). Согласно п.п. «а», «б» параграфа 6 Устава компании уставной капитал составляет и разделен на акций номинальной стоимостью (л.д. 36). Каких-либо доказательств, в соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, того, что была произведена дополнительная эмиссия акций , суду представлено не было. Представители участников процесса, в суде пояснили, что дополнительный выпуск акций не производился. В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. В силу части