Дополнительная эмиссия акций закрытая подписка - гражданское законодательство и судебные прецеденты

суд округа, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь при этом нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из следующих обстоятельств. Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам № 8 и № 9 была сформирована повестка для общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки ; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам законодательства. Доводы кассационной жалобы, в том числе

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 36, 39, 40, 49, 77 Закона № 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что истцами не определен размер убытков, причиненных Обществу в результате дополнительной эмиссии по цене 1 396 рублей за акцию, приняв во внимание, что в соответствии с Уставом юридического лица, а также в силу действующего правового регулирования, цену размещения дополнительных ценных бумаг определяет Совет директоров хозяйствующего субъекта. Судебными инстанциями верно отмечено, что дополнительные акции размещаются по закрытой подписке среди всех акционеров Общества, которые обладают равными правами на их приобретение. В рамках процедуры дополнительной эмиссии ФИО2 заключил 21.05.2021 договор о приобретении дополнительных обыкновенных акций, пропорционально принадлежащему ему пакету ценных бумаг, в связи с чем уменьшения его корпоративных прав не произошло. В свою очередь, ФИО1 продал большую часть принадлежащих ему ценных

он также является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к Устименко В. П., Аксаментову А.С., Аксенову Д.В., АО «Бердчанка», ООО «Сибирские овощи», ООО «Сибенаб», ООО «Техснаб», ООО «Эдельвейс», ЗАО «СХП «Ярковское» и ЗАО «Фирма «ОСГ». Кравченко А.А., Устименко В.11. являются заинтересованными лицами, их голоса не должны были учитываться при определении кворума на собрании 17.01.2020 г., в том числе по вопросу подтверждения решений, принятых на собрании 08.05.2019 по вопросу увеличения уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций закрытой подписки . Поскольку голоса Кравченко А.А. и Устименко В.11. не должны учитываться при подсчете кворума на собрании 17.01.2020 г., а иные акционеры участие в собрании не принимали, кворум для принятия решений по повестке собрания отсутствовал. Отсутствие кворума влечет ничтожность собрания от 17.01.2020 г. на основании п.2 ст. 181.5 Г'К РФ. В случае, если решение будет оставлено без изменения, участие акционера Кравченко Л. Л. в общем собрании акционеров 08.05.2019 г. и в последующих общих

ГК РФ). Согласно списку акционеров от 26.12.2019 правом на участие в собрании акционеров обладали: ФИО3 - 23 акции (3,83%); ФИО4 - 15 акций (2,5%); ФИО5 - 62 акций (10,3%); ФИО2 - 500 акций (83,3%). Участие в собрании 17.01.2020 приняли акционеры ФИО5 и ФИО2 При этом судом установлено, что ФИО5 и ФИО2 являются заинтересованными лицами, и их голоса не должны учитываться по вопросу подтверждения решений собрания от 08.05.2019 об увеличении уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций закрытой подписки . Так, ФИО2 является директором и единственным участником ООО «Сибирские овощи» (ИНН <***>). До 24.12.2019 руководитель АО «Бердчанка» ФИО11 также являлся участником данного общества с долей 80% уставного капитала. ФИО2 является директором ООО «Сибснаб» (ИНН <***>), участником с размером доли в 90% уставного капитала которого, в свою очередь, является ООО «Техснаб» (ИНН <***>), оплатившее 07.10.2019 за ФИО2 акции дополнительной эмиссии АО «Бердчанка». ФИО12 был бывшим директором и участником ООО «Техснаб» до 30.10.2018

( (10,3%); ФИО2 – 500 акций (83,3%). Участие в собрании 17.01.2020 приняли акционеры ФИО1 и ФИО2 Отклоняя указанное основание отказа в признании решений недействительными, суд исходит из ничтожности решения от 17.01.2020 о подтверждении решений от 08.05.2019 и соглашается с обоснованными доводами истцов, которые сводятся к следующему. ФИО1 и ФИО2 являются заинтересованными лицами и их голоса не должны были учитываться по вопросу подтверждения решений собрания от 08.05.2019 по вопросу увеличения уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций закрытой подписки . ФИО2 II. является директором и единственным участником ООО«Сибирские овощи» (ИНН <***>). До 24.12.2019 ФИО12 также являлся участником данного общества с долей 80% уставного капитала. ФИО2 II. является директором ООО «Сибснаб» (ИНН <***>), участником с размером доли в 90% уставного капитала которого в свою очередь являетсяООО «Техснаб» (ИНН <***>), которое 07.10.2019оплатило за ФИО2 II. акции дополнительной эмиссии АО «Бердчанка». ФИО14 был бывшим директором и участником ООО «Техснаб» до 30.10.2018 г. и 07.02.2019,

«УК «Стандарт». В силу пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия ЗАО «УК «Стандарт» решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и принятия ЦБ РФ в лице Уральского главного управления оспариваемого решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, закрытым обществом признавалось общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Общим собранием акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по предложению совета директоров общества принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества по цене, равной номинальной стоимости акций (л. д. 154-155 т. 1). Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение

неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении. Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.03.2006 № 13683/05 указано, что то обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не может или не хочет реализовать право приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав. ФИО6 являлся акционером общества на момент принятия решения о дополнительной эмиссии акций путем закрытой подписки и достоверно знал об условиях размещения дополнительных акций, которые одобрил положительным голосованием на общем собрании акционеров. Однако, произведя отчуждение акций другим лицам, первоначальный правообладатель лишился статуса акционера и, соответственно, утратил право на участие в реализации права приобретения акций и защиту такого права в случае его нарушения. Очевидно, что добровольный отказ от статуса акционера общества, имеющий следствием отказ от права на приобретение дополнительных акций, размещаемых только среди акционеров, в соответствии со статьями 40,

акции (10,3%); У.В. – 500 акций (83,3%). Участие в собрании 17.01.2020 года приняли акционеры К.А. и У.В. Однако суд, отклоняя указанные обстоятельства, исходил из ничтожности решения от 17.01.2020 года о подтверждении решений от 08.05.2019 года и согласился с обоснованными доводами истцов Б.Э., К.К. о том, что К.А. и У.В. являются заинтересованными лицами и их голоса не должны были учитываться по вопросу подтверждения решений собрания от 08.05.2019 по вопросу увеличения уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций закрытой подписки . У.В. является директором и единственным участником ООО «Сибирские овощи» (ИНН <***>). До 24.12.2019 года П.Г. также являлся участником данного общества с долей 80% уставного капитала. У.В. является директором ООО «Сибснаб» (ИНН <***>), участником с размером доли в 90% уставного капитала которого в свою очередь является ООО «Техснаб» (ИНН <***>), которое 07.10.2019 года оплатило за У.В. акции дополнительной эмиссии АО «Бердчанка». П.Г. был бывшим директором и участником ООО «Техснаб» до 30.10.2018 года

закона РФ «Об акционерных обществах», собственником имущества является Общество, акционеры Общества являются собственниками принадлежащих им акций, а потому суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об ошибочности утверждений стороны обвинения о том, что в результате дополнительной эмиссии акционерам был причинен материальный ущерб, заключающийся в уменьшении доли имущества Общества, приходящейся на общее количество акций, принадлежащих каждому акционеру. Поскольку вопрос о ликвидации Общества не стоял, и права на получение его имущества акционеры не имели, районный суд пришел к правильному выводу об отсутствии какого-либо материального ущерба, причиненного каждому акционеру в связи с действиями оправданных. Кроме того, уменьшение доли акционера в уставном капитале акционерного общества предусмотрено ст.39 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае размещения акций по закрытой подписке , если акционер не подпадает в число лиц, среди которых производится размещение акций. Районный суд, постановляя оправдательный приговор, правильно сослался на решение Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ, оставленное без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда от

рубль) путем внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга», списав указанные ценные бумаги с лицевого счета ответчика - ФИО1 на лицевой счет ФИО2 Судом постановлено указанное выше решение, которое ФИО1 в апелляционной жалобе просит отменить, как незаконное и необоснованное, поскольку судом не было исследованы доказательства, подтверждающие приобретение ею спорных акций, посредством дополнительного выпуска ценных бумаг. Не указано в чем состояло нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг, поскольку ответчица являлась держателем акций ОАО «Страховая компания «Самара» и имела право приобрести дополнительное их количество по закрытой подписке . Не была обеспечена явка представителя ОАО «Страховая компания «Астро-Волга» и не истребованы дополнительные доказательства. Суд не принял во внимание довод ответчицы о пропуске истицей срока исковой давности. Представитель ФИО1 – ФИО4, действующая на основании доверенности в порядке передоверия от 15.06.2014г., в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала. Представитель ФИО2 – ФИО6, действующая на основании доверенности

<данные изъяты> Также судом установлено, что в период владения ФИО4 вышеуказанными акциями ОАО «Страховая компания Астро-Волга» ей были заключены <данные изъяты> на основании которой ответчицей были приобретены 651 778 акций ОАО «Страховая компания Астро-Волга». Также судом установлено, что указанные договоры купли-продажи были заклчюены в связи с проводимой акционерным обществом дополнительной эмиссией акций, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании. В соответствии со статьей 39 Федерального закона Российской Федерации от 26.12,1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ 208) открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки . Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. В соответствии со статьей 19 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ