ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 309-ЭС16-10002 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 29.07.2016 Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2015, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2016 по делу № А60-932/2015 по иску закрытого акционерного общества «Проектно-строительное предприятие «Стройпроект-М» к ФИО1 о взыскании 3 810 411 руб. 29 коп. убытков, причиненных им как бывшим генеральнымдиректором и ликвидатором общества, при участии третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, - общества «МеталлоБаза», общества «УралСнабКомплект», установил: общество «ПСП «Стройпроект-М» ликвидировано. решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2016, производство по исковым требованиям общества «ПСП «Стройпроект-М» прекращено. Самостоятельные требования третьих лиц относительно предмета спора удовлетворены полностью: с ФИО1 в пользу общества «МеталлоБаза» взысканы убытки в сумме 762
однако общество при наличии к тому оснований вправе инициировать процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации - распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, арбитражный суд округа правомерно признал обоснованным заявленное требование, а именно право общества на поворот исполнения решения от 17.10.2018 в виде возврата обществу излишне взысканных по исполнительному листу серии ФС № 031209590 денежных средств. Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций в части возложения на контролировавших завод лиц (участник, генеральныйдиректор) и ликвидатора обязанности возвратить обществу излишне взысканные по исполнительному листу от 21.06.2019 серии ФС № 031209590 денежных средства, арбитражный суд округа правомерно исходили из того, что привлечение к ответственности лиц, контролировавших ликвидированное общество, и ликвидатора, осуществляется в рамках отдельного искового производства, и этот спор не может быть разрешен в при рассмотрении заявления заинтересованного лица о повороте исполнения по отмененному судебному акту. Нарушений норм права арбитражным судом округа не допущено. Единообразие в толковании и применении норм
от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Согласно разъяснениям, изложенных в постановлении Пленума от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор, ликвидатор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности указанное лицо по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Недобросовестность действий (бездействия) руководителя (директора, ликвидатора) считается доказанной, в частности, когда руководитель действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том
подтверждающие, что услуги по перебазировки строительной техники оказывались АО «Севергазстрой». Подробно доводы ООО «Севергазстрой» изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. По мнению АО «Севергазстрой», суды неправильно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статьи 268, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал ответчику в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих самостоятельное осуществление ООО «Севергазстрой» перебазировку строительной техники. Бывший генеральный директор (ликвидатор ) ООО «Севергазстрой» ФИО5 был заинтересован в негативном исходе настоящего дела, в связи с чем дополнительные доказательства не были представлены в суд первой инстанции. Доказательства, подтверждающие, что услуги по перебазировке строительной техники оказывались АО «Севергазстрой», в материалах дела отсутствуют. Подробно доводы АО «Севергазстрой» изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. ООО «Преображение» в отзывах на кассационные жалобы ООО «Севергазстрой» и АО «Севергазстрой» и его представитель в судебном заседании не
кодекса Российской Федерации, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно разъяснениям, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор, ликвидатор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности указанное лицо по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Недобросовестность действий (бездействия) руководителя (директора, ликвидатора) считается доказанной, в частности, когда руководитель действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том
постановлением обратились в суд с кассационной жалобой, в которой просят их отменить в части привлечения солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного завода, возникшим из поворота исполнения решения бывшего генерального директора завода ФИО6, ликвидатора завода ФИО3 и единственного участника завода ФИО2 В обоснование кассационной жалобы заявителями приведены следующие доводы: судами не учтено, что невозможно произвести поворот исполнения судебного акта в связи с ликвидацией должника – истца по делу; в материалах отсутствуют доказательства, что генеральный директор, ликвидатор и единственный участник завода при ликвидации истца действовали недобросовестно или неразумно, напротив, если бы кредитор обратился своевременно к ликвидационной комиссии, то ликвидация не была бы завершена; непонятны требования к генеральному директору завода ФИО6, поскольку его полномочия прекращены в связи с назначением ликвидатором завода ФИО3, отсутствуют доказательства умышленности действий ФИО7 и ФИО3, нарушения требований закона при проведении ликвидации; в момент ликвидации завода не было вступившего в законную силу судебного акта о повороте исполнения судебного
хранению арестованного имущества ФИО5 были переданы на хранение земельные участки, здания и сооружения в совокупном количестве 31 единицы, расположенные по адресу <...>, принадлежащие на праве собственности ООО «Флагман». Документы, ключи и иное имущество Управлением ФССП по Брянской области ФИО5 на хранение не передавались. Здание ЦЛИТ (офис ООО «Флагман», где находилась документация общества) с гаражом было арестовано и передано ФИО5 на хранение в мае 2017 года (30.05.2017). Руководитель ФИО8 скончался 12.02.2018. Ни ФИО8 ( генеральный директор, ликвидатор ), ни впоследствии ФИО7 (ликвидатор) не были истребованы у ФИО5 документы и неарестованное имущество. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, ФИО3 не представлены. Бывшим бухгалтером ООО «Флагман» ФИО10 в материалы обособленного спора об истребовании документации и имущества должника был представлен отзыв, согласно которому документы и ноутбук ООО «Флагман» были ею в период с 29.12.2017 по 31.12.2017 переданы ФИО8 (руководитель должника на тот момент), т.е. спустя более чем 6 месяцев с момента передачи недвижимого
Так, из пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Из материалов дела усматривается и иск обоснован тем, что ФИО2 имеет признаки лица, контролировавшего должника ООО «Гемма», как конечный бенефициарный владелец должника, должника ООО «Дион», как генеральный директор, ликвидатор и единственный участник общества (определение Арбитражного суда города Москвы от 5 июля 2018 г. по делу № А40-97610/2016, оставленное без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2018 г. и Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2018 г.). Также иск обоснован тем, что ФИО2 субъектом субсидиарной ответственности с должником. Сама возможность привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого должника обусловлена наличием между ним и должником внутренних корпоративных
года (л.д.130 т.2), так как доказательств наличия либо вероятности обнаружения имущество должника, достаточного для возмещения расходов на процедуру банкротства в материалы дела не представлены, заявитель, иные лица не выразили согласия финансировать процедуру банкротства должника за свой счет в случае отсутствия имущества должника, либо его недостаточности, заявления кредиторов о признании ООО «Фармстар» несостоятельным (банкротом) не поступали; ликвидатор должника отзыв не представил (л.д.130-131 т.2). С учетом норм действующего законодательства, суд приходит к выводу, что учредитель, генеральный директор, ликвидатор организации не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что они имели право давать обязательные для общества указания либо иным образом имели возможность определять его действия. Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ликвидатора и учредителя организации – ФИО1, согласно положениям статьи 56 ГК РФ суду не представлено. Доводы истца, что недобросовестное и неразумное бездействие ответчика по непредставлению налоговой декларации
юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Поскольку из материалов дела следует, что истец оспаривает сделки ответчиков как лицо, контролировавшее ООО «Гемма», как генеральный директор, ликвидатор , единственный участник, а также как лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности с должником, то суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что имеется корпоративный спор, подсудный арбитражному суду. Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о том, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции были допущены нарушения норм процессуального права. С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для
