«Катализатор» (далее – истец, общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Нефтехим» (Краснодарский край, далее - ответчик, предприятие), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Промышленные катализаторы» (Рязанская область, далее – общество «Промышленные катализаторы») открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» (Республика Саха (Якутия)), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Рязанской области (Рязанская область), об исключении предприятия из состава акционеровобщества «Промышленные катализаторы», установил: решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2019, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации У С Т А Н О В И Л А: ФИО1, ссылаясь на положения статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 16-18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации), обратился в суд с настоящим исковым заявлением. В обоснование требований истец указал на то, что в связи с исключением из членов колхоза, неполучением статуса акционераобщества «Племзавод Родина», имел право на выплату стоимости имущественного пая, стоимость которого подлежала расчету на дату реорганизации юридического лица. Поскольку ответчик имущественный пай не выплатил, истец просил взыскать с общества «Племзавод Родина» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2016 по 09.10.2019. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, исковые требования удовлетворены
компетенции указанным законом. Как следует из отзыва ответчика (л.д. 100), одним из оснований для исключения стал вопрос о причинении ФИО1 2932441руб. 60 коп. убытков обществу в период его деятельности в качестве генерального директора. Между тем, как п.3 ст. 53 Гражданского кодекса, так и п.2 ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» предусматривают ответственность лица, выступающего в силу закона или учредительных документов от имени юридического лица, в виде возмещения обществу убытков, причиненных их виновными действиями. Исключение акционера из общества по этому основанию законом не предусмотрено. Как верно указано судом первой инстанции, принимая решение об исключении ФИО1 из числа акционеров, общее собрание акционеров тем самым лишило его прав, гарантированных п.2 ст. 31 Федерального закона, в том числе права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, права на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества. Согласно п. 7 ст. 49
качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Рант» (далее - Общество), временный управляющий ЗАО «Рант» ФИО6. Решением суда от 14.10.2021 исковые требования удовлетворены. Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке решение, считает его подлежащим отмене ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, а также в связи с необоснованным отклонением судом довода ответчика о том, что в условиях введения в отношении ЗАО «РАНТ» процедуры наблюдения и возникновения риска признания Общества несостоятельным исключение акционера из Общества недопустимо. Оспаривая выводы суда о систематическом уклонении ФИО3 от участия в общих собраниях, неисполнении обязанности по проведению общих собраний, причинении ущерба Обществу, непредставление ФИО4 копий документов Общества, ответчик считает их несоответствующими обстоятельствам дела, поскольку всего за четыре последних года обществом проведено одно внеочередное и пять годовых общих собрания акционеров, тогда как с момента возникновения корпоративного конфликта (с начала 2018 года) по настоящее время ФИО3 не смог принять участие только в одном общем собрании,
действовал в интересах общества. Приведенные истцом в исковом заявлении основания заявленных требований не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, влекущее существенное затруднение деятельности общества. Суд относится критически к представленному истцом заключению ФИО6, который пришел к выводу, что в действиях ответчика усматриваются прямые злоупотребления процессуальными правами как участника акционерного общества, поскольку в нем в полной мере исследованы лишь обстоятельства, изложенные истцом, при этом, вся картина корпоративного конфликта не исследована. Суд отмечает, что исключение акционера из общества является исключительным способом устранения таких затруднений в деятельности общества, которые иным средством защиты устранены быть не могут. Однако, имеющийся между сторонами корпоративный конфликт, связанный с вопросами эффективного управления обществом, его экономического развития, а также смены генерального директора общества, не может быть устранен посредством избранного истцами способа гражданско-правовой защиты (ст.12 ГК РФ). Институт исключения акционера из общества неправомерно используется истцом для разрешения корпоративного конфликта. При таких обстоятельствах, основания исключения акционера из общества, предусмотренные п.1
истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен. Суд апелляционной инстанции считает, что при разрешении настоящего спора следует учитывать то обстоятельство, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие фактически равного количества акций и тем самым долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества. При этом само по себе исключение акционера из общества не является способом разрешения корпоративного спора с иным участником. Исключение акционера является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, так представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности самого общества. Таким образом, при указанном соотношении долей участников общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при
недействительным при участии: от истца: ФИО1, ФИО2 представитель по доверенности от 07.05.2008г. от ответчика: ФИО3 директор, протокол от 12.12.2006г., ФИО4 представитель по доверенности № 01 от 29.07.2008г. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу «Нефтегазметрология Сервис» о признании решения общего собрания от12.03.2008г. об исключении из числа акционеров. В качестве основания иска истец ссылается на положения Федерального закона № 208-фз от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах», где не предусмотрено исключение акционера из общества по решению общего собрания. Истец исковые требования поддержал. Представители ответчика требования не признали, поскольку считают, что оспариваемое решение принято в соответствии с положениями п.5.11 Устава Общества где предусмотрено право общего собрания акционеров принимать решения об исключении акционеров из общества, нарушающих положения Устава общества. Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд УСТАНОВИЛ: ФИО1 является акционером ЗАО «Нефтегазметрология Сервис», обладающим 30% голосов. 12.03.2008г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Нефтегазметрология Сервис», на котором принято решение
с ДЗАО «Колыма СГЭМ», при этом акционер общества - АО «СГЭМ» не является работодателем истца, не был уполномочен общим собранием на заключение либо расторжение с истцом трудового договора, в этой связи АО «СГЭМ» и МИФНС № 1 по Магаданской области надлежащими ответчиками по данному делу быть не могут и оснований для удовлетворения исковых требований к ним не имеется. Разрешая требования ФИО1 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, уполномоченном действовать без доверенности от имени юридического лица, суд первой инстанции исходил из того, что акционеромобщества - АО «СГЭМ» не исполнены обязанности по избранию лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий истца, и пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований к ДЗАО «Колыма СГЭМ», АО «СГЭМ», МИФНС № 1 по Магаданской области. Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям. Как отмечалось статьям 15.1, 15.2 устава
ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. Статьями 47, 48 Федерального закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на день исключения юридического лица из ЕГРЮЛ) установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся: ликвидация общества , назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным
этой части суд признает недостаточно мотивированным, поскольку оно не учитывает вышеуказанных положений законодательства. В то же время суд отмечает, что в случае документального подтверждения указанных расходов общество имеет право на включение их в НВВ на следующий период регулируемой деятельности. С учетом указанных обстоятельств и представленных доказательств суд приходит к выводу о законности действий административного истца при исключении указанных расходов из НВВ гарантирующего поставщика АО «Каббалкэнерго» на 2017 год в связи с отсутствием необходимого документального подтверждения. 7. Расходы на проведение собраний акционеров и ведение реестра акционеров. Для учета в составе НВВ на 2017 год обществом заявлена сумма 331,8 тыс. руб. Регулирующим органом заявка общества в этой части отклонена полностью по тем основаниям, что указанные расходы не относятся к регулируемому виду деятельности. Из экспертного заключения ИПЦиРЕМ НИУ ВШЭ следует, что расходы на ведение реестра акционеров и проведение собраний акционеров являются необходимыми для осуществления истцом регулируемой деятельности. Суд соглашается с выводами экспертов ИПЦиРЕМ
бы возможность погасить убытки, исполнив судебное решение. Кроме того, как верно отметил суд в решении, Управление не было лишено возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и интересы затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, но этого не сделало. Однако неверный вывод суда о неразумном и недобросовестном поведении ответчиков на правильность судебного решения не повлиял, поскольку судом в удовлетворении иска было отказано по причине отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. Отказывая в удовлетворении иска, суд правильно руководствовался п.п.1-3 ст.3 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в силу которых Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащимему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Еслинесостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) егоакционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для обществауказания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то науказанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества обществаможет быть
