истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ. Действительно, при разрешении настоящего спора арбитражными судами установлено, что на момент исключения ООО "К." из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (12.10.2016) Г.О.А. согласно отраженным в ЕГРЮЛ сведениям являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени указанного хозяйствующего субъекта. Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протоколы общего собрания участников ООО "К." от 07.04.2011 N 09, от 07.04.2016 N 10, трудовые договоры от 07.04.2011, от 08.04.2016, Г.О.А. освобожден от занимаемой должности председателя ООО "К." 07.04.2016, новым председателем ООО "К." с 08.04.2016 назначен Н.А.А. В силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью " (далее - Закон об ООО) без доверенности действует от имени общества единоличный исполнительный орган общества. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона
направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 данного Федерального закона. Учитывая изложенное, внесение в ЕГРЮЛ сведений о Е.Т.В. об участнике общества с ограниченной ответственностью "Р.", общества с ограниченной ответственностью "Д." повлечет за собой переход права собственности на данные доли к финансовому управляющему без представления встречного исполнения обязательств (оплаты данных долей), что вступает в полное противоречие с обязанностью финансового управляющего по сохранению конкурсной массы для удовлетворения требования кредиторов, так как влечет de juro исключение долей в уставных капиталах обществ из конкурсной массы
элемента субъективной стороны состава правонарушения, а всякое исключение из него должно быть выражено прямо и недвусмысленно, т.е. предусмотрено непосредственно в законе. Однако ни регистрирующий орган, ни суды при рассмотрении жалобы на незаконный отказ регистрирующего органа не исследовали и не оценили доводы Д.А.В. об отсутствии его вины. Как установлено судами, записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений внесены в отношении общества "К." 28.11.2017, а в отношении общества "Е." 13.04.2017. При этом суды апелляционной и кассационной инстанций обратили внимание на то, что только в отношении общества "К." запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице внесена после того, как Д.А.В. приступил к исполнению обязанностей руководителя данного юридического лица. Как утверждал Д.А.В. и не опровергается представленными в материалы дела доказательствами, он не являлся участником общества "К.", акционером общества "Е.", не входил в состав органов управления указанных юридических лиц, в связи с чем не должен нести ответственность в виде ограничения на длительный период времени
наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков. Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом №129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательств. В данном случае, если неисполнение обязательства общества ( в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал, а суд первой инстанции не обосновал, в чем заключалась неразумность и/или недобросовестность ответчиков в связи с возможным возникновением у Общества задолженности перед истцом и исключением
14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». В обоснование заявленных требований Предприниматель указал, что решение об исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица принято на основании справок от 27.08.2020 об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов и о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, при этом ФИО2, являясь генеральным директором и единственным учредителем Общества, обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно, а также нести ответственность за убытки, причиненные по вине юридического лица. Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1, пунктами 1 и 2 статьи 64.2, статьей 1064, Гражданского кодекса, пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2021 №129-ФЗ «О государственной
«По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО2» указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению Инспекции в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к
16.07.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2021 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий межрегиональный трастовый банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о признании недействительным решения от 30.06.2020 № 91680 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); об аннулировании записи от 15.10.2020 в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; о восстановлении общества с ограниченной ответственностью «Базальт» в ЕГРЮЛ как действующего юридического лица. При участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий межрегиональный трастовый банк» – ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве – ФИО2, ФИО3 Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., представителей сторон, Судебная коллегия по
юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований. Как при субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и при деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества ( исключение из ЕГРЮЛ)) ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Вместе с тем, в рассматриваемом случае недобросовестность либо неразумность в действиях ФИО1, а также связь его поведения с неисполнением должником обязательств не установлены, соответствующие доказательства ООО
инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО Инжиниринговая компания «Энергокомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 16.02.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга. Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ ООО Инжиниринговая компания «Энергокомплекс» исключено из 22.05.2019 по решению налогово органа как недействующее юридическое лицо. На момент исключения общества из ЕГРЮЛ его учредителем и директором являлся ФИО1. ИП ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскании с него 142 847 руб. В обоснование предъявленных требований ссылался на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2016 по делу № А60-3204/2016 с ООО Инжиниринговая компания «Энергокомплекс» в пользу ООО «Производственная компания «Бетон Урала» взыскана задолженность в сумме 157 756,60 руб., в том числе 142 847,00 руб. – основной долг, 14 909,60 руб. – проценты за
его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника. В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса. В соответствии с п. 1 - 3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц
в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность , если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям
от 18.10.2017 по делу №А60-40710/2017 с ООО «Стройторг» в пользу ООО «Автодорсервис» взыскано 2 004 660,67 руб., в том числе: долг в размере 1 667 000,00 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 337 660,67 руб. Исполнительное производство № 15547/18/66004-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа для принудительного исполнения данного судебного акта, прекращено в связи с внесением записи об исключении общества «Стройторг» из ЕГРЮЛ 27.08.2018. В дальнейшем, конкурсным управляющим ООО «Автодорсервис» было подано заявление о взыскании задолженности ООО «Стройторг» с руководителя ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности . Решением арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2019 (впоследствии отменено) исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ФИО1 в пользу общества «Автодорсервис» взыскано 2 004 660,67 руб. По результатам торгов имущества ООО «Автодорсервис» (дебиторской задолженности) задолженность ФИО1 в размере 2 004 660,67 руб. была реализована, победителем торгов по приобретению прав требований к ФИО1 стала ФИО3, с которой обществом «Автодорсервис» в лице
Общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, тем более что истцом также не предпринимались какие-либо действия, препятствующие исключению ООО «СтройМонтаж-2012» из ЕГРЮЛ (не направляли мотивированное возражение в налоговый орган). Наличие задолженности, не погашенной ООО «СтройМонтаж-2012», также, по мнению суда, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика ФИО1, как руководителя общества ООО «СтройМонтаж-2012», в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности . Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве". Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность
являлся учредителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством вины ответчика и безусловным основанием для привлечения его субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия. Ссылка истца в иске на то, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по прекращению либо отмене процедуры исключения из ЕГРЮЛ является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности , не содержат правовых оснований. Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Также в силу пункта 8 статьи
предстоящем исключении (п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»); инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Бездействие ответчика свидетельствует о неразумности eго действий. Исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Неразумность действий считается доказанной, когда директор, в частности, не запросил необходимую информацию (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых
лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества ( исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила
