(Москва), Марченко Руслана Валентиновича (Москва), о признании незаключенными договоров займа от 30.04.2012 на сумму 2 700 000 рублей и на сумму 3 030 000 рублей между обществом (заемщик) и Красноноговым М.Б. (займодавец); о признании недействительными (ничтожными): решения совета директоров общества от 14.02.2017, оформленного протоколом № 1, по первому вопросу повестки дня) о признании обществом задолженности перед Красноноговым М.Б. по договорам займа на сумму 13 772 734 рублей 66 копеек и об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью по возврату денежных средств Красноногову М.Б. по договорам займа в сумме 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в неденежной форме; решения совета директоров общества от 28.02.2017, оформленного протоколом № 2, по третьему вопросу повестки дня, которым одобрена крупная сделка и сделка с заинтересованностью по возврату денежных средств Красноногову М.Б. по договорам займа в размере 13 772 734 рублей 66 копеек путем предоставления отступного в виде недвижимого имущества; решения внеочередного
нарушением порядка одобрения таких сделок, а также сделка, причинившая ущерб обществу «Гранд- Сервис». Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181, статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью », в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, пришел к выводу о том, что истцом пропущен установленный законом срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. При этом судами учтено, что правопредшественник Юдиной
с заинтересованностью. Кроме того, при рассмотрении иска по существу суды пришли к выводу об отсутствии необходимых условий, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), для признания договора о предоставлении кредитной линии и договоров залога недействительными как заключенных с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В частности, суды сочли, что материалами дела не подтвержден тот факт, что оспариваемые сделки являются для общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью , совершенными с нарушением порядка их одобрения, установленного статьями 81 и 83 Закона № 208-ФЗ, не доказана убыточность оспариваемых сделок для общества и нарушение этими сделками прав и законных интересов истца как его акционера. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске. В обжалуемых судебных актах приведены подробные мотивы, по которым арбитражные суды пришли к таким выводам. Доводы заявителя являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в обжалуемых судебных актах
Холдингс Лимитед, РМГ Холдинг Лимитед, Steyr LTD, Syntech Finince Limited, Фьючереквест Лимитед, аудиторов ООО «Кроу Русаудит», АО «Делойт и Туш СНГ» и регистратора ЗАО «ПЦРК»), которые действовали в интересах Семененко Г.П. и против акционеров ОАО «Кировский завод», как о нарушении прав истцов изложено в иске, а именно: в форме не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций (статья 80, статьи 84.1-84.9 Закона № 208-ФЗ); в форме лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке (статьи 77-79, 82-83 Закона № 208-ФЗ); в форме незаконного корпоративного контроля (статьи 2, 7, пункт 7 статьи 80, пункт 6 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ); в форме сокрытия существенных фактов (статьи 30, 51 Федерального закона от 22.04.1996 № 39- ФЗ «О рынке ценных бумаг»); в форме незаконного использования инсайдерской информации (статьи 33, 51 Закона № 39-ФЗ); в форме манипулирования ценой акций ОАО «Кировский завод» (статья 51 Закона № 39-ФЗ);
был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. В исковом заявлении истец указывает на необходимость применить Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действовавшей в спорный период. В указанном Постановлении крупные сделки и сделки с заинтересованностью относятся к оспоримым сделкам, а срок оспаривания таких сделок в силу гражданского кодекса составляет один год, в связи с чем, довод истца о том, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются ничтожными, противоречит закону. Из пункта 5 указанного Постановления следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала
деятельности ОАО «Техторг» и ОАО «Управляющая строительная компания «ПТО-Холдинг». Считает ошибочным отнесение судом ОАО «Техторг» и ОАО «Управляющая строительная компания «ПТО-Холдинг» к группе предприятий подъемно-транспортного оборудования. Полагает, что спорные сделки заключены с нарушением требований, предусмотренных ст.ст. 79, 84 ФЗ «Об акционерных обществах», так как является крупными сделками и сделками с заинтересованностью, не получили надлежащего одобрения. По мнению заявителя, судом не учтено то обстоятельство, что договоры поручительства, заключенные ранее, получили одобрение акционеров как крупные сделки и сделки с заинтересованностью . Не согласен с выводом суда о том, что дополнительные соглашения являются самостоятельными договорами поручительства. Полагает, что дополнительные соглашения являются недействительными, так как заключены к прекращенным в силу закона (п. 6 ст. 376 ГК РФ) договорам поручительства и не получили одобрения. Считает, что наличие аффилированного лица Судакова Н.В. не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, судом неправильно исчислен срок исковой давности для предъявления требований третьим лицом. Истцом
ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" от 09.06.2007 года. Ответчик ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» и третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ромекс» (далее – ООО «УК «Ромекс»), закрытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «Ромекс – Инвест» (далее - ЗАО «Ромекс – Инвест») обратились с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде: - запрета Сонину Константину Викторовичу совершать от имени ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» сделки по отчуждению недвижимого имущества, крупные сделки и сделки с заинтересованностью ; - запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Ярославской области производить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним любые операции в отношении прав на недвижимое имущество ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» и сделок с ним. В обоснование ходатайства заявители ОАО «ЯЗКМ», ООО «УК «Ромекс», ЗАО «Ромекс – Инвест» указали, что К.В. Сонин продолжает осуществлять функции единоличного исполнительного органа ОАО «ЯЗКМ», несмотря на то, что решением оспариваемого собрания
общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петрова Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Астраханской области об отказе обеспечении иска от 22 марта 2016 года по делу № А06-2158/2016 (судья Смирнова Н.В.) по заявлению акционера закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петрова Сергея Анатольевича о принятии обеспечительных мер в виде запрета Совету директоров ЗАО «АМУ Волгопромвентиляция» принимать решения по одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью, запретить Генеральному директору ЗАО «АМУ Волгопромвентиляция» совершать крупные сделки и сделки с заинтересованностью от имени ЗАО «АМУ Волгопромвентиляция», запретить УФНС России по Астраханской области вносить какие-либо изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО «АМУ Волгопромвентиляция» по делу №А06-2158/2016 по иску Акционера Закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» Петрова Сергея Анатольевича (ИНН 3016035597 ОГРН 1023000817080) к Закрытому акционерному обществу «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» (ИНН 3016035597 ОГРН 1023000817080) о признании решения общего собрания Акционеров ЗАО «АМУ «Волгопромвентиляция» от 09.03.2016 г. незаконным, УСТАНОВИЛ: Акционер
и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам. ООО «Рубикон» полагает, что в период разрешения настоящего иска обществом, находящимся под контролем исключительно одной группы мажоритарного акционера Раднатаровой Е.А. и руководителя Раднатаровой Е.М., могут быть совершены, а советом директоров одобрены сделки, какие независимый состав совета директоров одобрять бы не стал, включая крупные сделки и сделки с заинтересованностью . Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что доводы о возможном принятии советом директоров решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые могут повлечь негативные последствия для заявителя, носят предположительный характер. Обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Обеспечительные меры в виде запрета совету директоров
в лице Смоленского отделения №, о признании должника гражданина РФ ФИО2 несостоятельным (банкротом) (л.д. 194, Т.1). Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ наложен арест на доли, принадлежащие ФИО2 в уставных капиталах ООО «Смолвинпром-завод №», ООО «Кристина», ООО «Кристина-А», ООО «ФИО2», ООО «М.А.», ООО «Промышленно-строительная компания», акции ЗАО «СКЗ», принадлежащие ФИО2 Запрещено ФИО2 как участнику обществ ЗАО «СКЗ», ООО «Смолвинпром-завод №», ООО «Кристина», ООО «Кристина-А», ООО «ФИО2», ООО «М.А.», ООО «Промышленно-строительная компания» совершать крупные сделки и сделки с заинтересованностью в отношении данных организаций, принимать решения об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью, сделок по отчуждению имущества названных хозяйственных обществ, о реорганизации и ликвидации обществ (л.д. 200-оборот Том 1). Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.04.2019 указанное заявление признано обоснованным. В отношении гражданина РФ ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов на период до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 197-оборот Том 1). Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.05.2019 наложен арест на имущество, принадлежащее ФИО2, находящееся
в полном объеме. Представитель УМИЗР АМС г.Владикавказа Дзампаев Э.К. иск не признал, просил в его удовлетворении отказать. Представитель ОАО «Автостоянки» и Бураева Е.Ю. – Кудзаева И.Л. иск также не признала, просила в его удовлетворении отказать. Пояснила, что внесение имущества в уставный капитал акционерного общества, влечет переход права собственности на него от учредителя, в данном случае - АМС г.Владикавказа в лице УМИЗР АМС г.Владикавказа, к обществу. Положениями ст.ст.78, 79 закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки с заинтересованностью требуют согласия уполномоченного органа. Такое согласие на сделку было получено. Более того, по этим основаниям прокурор договор купли-продажи не оспаривает. Учреждение акционерного общества прокурор не оспаривает. Имущество реализовано в целях покрытия долгов по заработной плате и налогам. Последствием отмены результатов аукциона является возврат акций в собственность АМС г.Владикавказа. Иных последствий в виде реализации или не реализации недвижимости, принадлежащей акционерному обществу, отмена приватизации не несет. Истцом не представлено доказательств ничтожности сделки. Интересы неопределенного
Алиев А.М., Муцуев К.С., представители УМИЗР г.Владикавказа, АМС г. Владикавказа, в судебное заседание не явились. Представитель ОАО «Автостоянки», Бураева Е.Ю., Алиева А.М., Муцуева К.С. – Кудзаева И.Л. иск не признала, просила в его удовлетворении отказать. Пояснила, что внесение имущества в уставный капитал акционерного общества, влечет переход права собственности на него от учредителя, в данном случае - АМС г.Владикавказа в лице УМИЗР АМС г.Владикавказа, к обществу. Положениями ст.ст.78, 79 закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки с заинтересованностью требуют согласия уполномоченного органа. Такое согласие на сделку было получено. Более того, по этим основаниям прокурор договор купли-продажи не оспаривает. Учреждение акционерного общества прокурор не оспаривает. Имущество реализовано в целях покрытия долгов по заработной плате и налогам. Последствием отмены результатов аукциона является возврат акций в собственность АМС г.Владикавказа. Иных последствий в виде реализации или не реализации недвижимости, принадлежащей акционерному обществу, отмена приватизации не несет. Истцом не представлено доказательств ничтожности сделки. Интересы неопределенного
