Наследование доли в уставном капитале общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

его соответствующую часть, не имеется. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в частности, доля в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ). В сложившейся ситуации полагаем целесообразным связаться с нотариусом, за которым закреплен соответствующий нотариальный участок по месту жительства бывшего учредителя организации, для прояснения вопросов наследования доли в уставном капитале общества и инициирования в необходимом случае доверительного управления наследственным имуществом. Полагаем, что доверительный управляющий вправе будет получить акт налоговой проверки, а также представлять налогоплательщика при рассмотрении материалов налоговой проверки. В случае, если никто из наследников не обратится за выдачей свидетельства о наследстве и имущество общества перейдет в доход государства, завершение контрольных мероприятий рекомендуется также оформить докладной запиской на имя начальника (заместителя начальника) инспекции, составленной проверяющими, с приложением документа, подтверждающих факт смерти (объявления умершим)

 Утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ТЕМЕ "О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" Настоящие методические рекомендации подготовлены с целью выработки единой правоприменительной практики оформления наследственных прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и учреждения доверительного управления долями в уставном капитале обществ. 1. Общие положения 1.1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной

имущества, не входящего в состав наследства, взамен отказа от прав на наследственное имущество), ничтожно. Передача всего наследственного имущества одному из наследников с условием предоставления им остальным наследникам компенсации может считаться разделом наследства только в случаях осуществления преимущественного права, предусмотренного статьями 1168 и 1169 ГК РФ. 56. Учредителями доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, когда к наследованию призываются несовершеннолетние и недееспособные граждане, могут выступать только нотариус либо исполнитель завещания. Договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ. 57. При разделе наследственного

судебной практике по делам о наследовании», и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, пришли к выводу о пропуске истцами исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суды сослались на то, что родители истцов – ФИО8 и ФИО9 (наследодатели) приобрели право на 34% доли уставного капитала общества в порядке наследования по закону после смерти участника общества ФИО10 и при жизни не оспаривали совершенную ими в 2006 году сделку дарения доли в уставном капитале общества ФИО4, не подвергали сомнению статус ответчицы, как участника общества; наследодатели о нарушении своих прав могли узнать с даты проведении первого общего годового собрания участников общества – 01.05.2007, либо запросив информацию о деятельности в обществе или в регистрирующем органе, и осуществить защиту; вместе с тем настоящий иск предъявлен истцами, как наследниками ФИО8 и ФИО9, для которых не изменяются сроки исковой давности и порядок

законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Статьями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания и порядок учреждения, прекращения доверительного управления Отношения, влекущие призвание к наследованию по закону, подтверждаются документами, выданными в установленном порядке (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). ФИО1 и ФИО2, являясь на основании свидетельств от 14.05.2018 наследниками по закону (каждый в 1/3) доли уставного капитала общества , принадлежавшей наследодателю ФИО1, обратились в суд с встречным исковым заявлением к обществу о признании недействительным решений общих собраний, оформленных протоколам от 15.11.2017, 11.03.2018 и 27.03.2018, согласно которым определялся способ удостоверения решений, принятых общим собранием участников (подписание протокола всеми участниками общества), в устав общества вносились изменения, в том числе касающиеся определения порядка перехода долей к наследникам. Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 и ФИО2, суд первой

стоимостью 2 033 рубля 97 копеек. 05.05.2008 ФИО9 скончалась. В соответствии с пунктом 8 статьи 11 устава общества ателье «Гузель» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. Наследниками имущества ФИО9 являлись ФИО1, ФИО25 и ФИО9, которым 06.02.2009 выданы свидетельства о праве каждого на 6,73% доли уставного капитала в порядке наследования. В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. Таким образом, переход доли ФИО9 к ее наследникам состоялся и к ним с 05.05.2008 перешли все права, удостоверяемые долей, в уставном

выданного нотариусом города Одинцово Одинцовского района Московской области ФИО3, вступила в наследование на 95 (девяносто пять) обыкновенных акций (код государственной регистрации 1-01-09451-Н) и 15 (пятнадцати) привилегированных акций типа «А» (код государственной регистрации 2-01-09451-Н) Завода номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая с причитающимися по ним дивидендами, принадлежащих наследодателю на праве собственности. Согласно постановлению об отказе в совершении нотариального действия от 14.01.2019, нотариусом ФИО3 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на земельную долю общей площадью 17 400 кв. м с кадастровым номером 50-20-7-1-13-75723. Ссылаясь на нарушение порядка передачи земельной доли в уставной капитал, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 28, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах », постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке

обществу с ограниченной ответственностью «Центр технологий здоровья» (далее – ответчик, общество) об обязании выдать документы общества, установил: определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2022, произведена процессуальная замена истца ФИО1 на ФИО2 (далее – ФИО2). Судами установлено, что наследником первоначального истца является его супруга – ФИО2, к которой в порядке наследования перешли права на имущество супруга, в том числе право на долю в уставном капитале общества . Суды, руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), допустили процессуальное правопреемство. Суды отметили, что требования об обязании предоставить документы общества наследник истца связывает с необходимостью рассчитать причитающуюся ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность. Основаниями для отмены или изменения

в соответствии с решениями собраний общества, увеличении уставного капитала до 1377433,60 руб., путем обращения в регистрационный орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29 марта 2017 года по делу №А83-3387/2015, оставленным без изменения апелляционной инстанцией, исковые требования оставлены без удовлетворения. Как правильно указал суд первой инстанции, истцы - ФИО1 и ФИО2 на момент рассмотрения спора не являются участниками Общества, так как свидетельства о праве на наследование доли в уставном капитале Общества отсутствуют, соответствующие записи в ЕГРЮЛ не внесены. Соответственно, истцы не имеют право обжаловать решения общего собрания, так как не обладают необходимым для этого статусом участников Общества. Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ФИО1 и ФИО2 не имеется. Относительно требований ФИО3 и ФИО4 апелляционный суд отмечает следующее. В соответствии с ч. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) заявление

Федеративной республикой Германии международный договор, содержащий порядок принятия наследства, не заключался. Право наследования имущества определяется по законодательству Договаривающейся Стороны, на территории которой наследодатель имел последнее постоянное место жительства (пункт 1 статьи 45 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам). В силу статьи 1224 ГК РФ отношения по наследованию определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства, если иное не предусмотрено названной статьей. Таким образом, наследование доли в уставном капитале общества должно производится по праву Федеративной республики Германия, так как умерший был гражданином Германии, имел место жительства и умер на территории Германии. При такой ситуации у нотариуса Германии отсутствовали полномочия на подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Также податель жалобы ссылается на положения пункта 4 части 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", на который имеется ссылка в пункте 2 статьи 17

долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. На основании вышеизложенного, учитывая своевременное направление отказа в выдаче согласия на наследование доли в уставном капитале общества всем наследника, в том числе истцам, переход доли умершего участника ФИО5 к обществу в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для удовлетворения исковых требований не имеются, поскольку вопреки утверждениям истцов, часть доли умершего участника к ним не перешла. Истцы вправе обратиться к обществу за выплатой наследникам умершего участника общества, действительной стоимости доли или части доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо

доли в уставном капитале, У С Т А Н О В И Л: ФИО5 обратился в суд с вышеназванным иском. В обоснование заявленных требований указал, что 26.02.2008 г. было учреждено ООО «ЖКХ п. Тюльган», согласно Уставу которого участниками Общества являлись ГУП Оренбургской области «Облжилкомхоз» с размером доли в уставном капитале – 6,25%, и ФИО10 с размером доли в уставном капитале – 93,75%. В связи со смертью ФИО1, он (ФИО5) получил право на наследование доли в уставном капитале Общества в размере 93,75%, в части 1/3 доли на 1/2 доли (15,625% от общего размера уставного капитала), о чем 11.06.2013г. выдано соответствующее свидетельство о праве на наследство по закону. В адрес другого участка Общества- ГУП «Облжилкомхоз» подано заявление о переходе к нему доли уставного капитала Общества, на что 18.06.2013 г. получен отказ. В соответствии с данными бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.09.2012 г. стоимость чистых активов Общества составляла 14037000 рублей. Таким образом,

распорядиться своим имуществом на случай смерти, так и право наследников на его получение. 09.08.2018 умер Х., после смерти которого открылось наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50%. В предусмотренный законом срок к нотариусу с заявлением о принятии наследства обратились дети умершего: ФИО4, ФИО1, ФИО3 Впоследствии ФИО4 и ФИО3 отказались от наследства. ФИО1 нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону на спорное имущество. Наследование доли в уставном капитале общества осуществляется по общим основаниям норм о наследовании, но приобретение наследником статуса участника общества зависит от наличия в уставе общества запретов или ограничений на переход доли к наследникам. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации если в соответствии названным Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он

указанные автотранспортные средства, а ФИО1 обязалась принять и оплатить указанный товар. Истец свои обязательства выполнил полностью, своевременно и в надлежащем состоянии передав обусловленный договором товар ответчику, что подтверждается, в том числе, состоявшейся процедурой регистрации транспортных средств в МРЭО ГИБДД УМВД России по Калининградской области. В соответствии с условиями договора цена товара составила 1200000 рублей, однако до настоящего времени ФИО1 транспортные средства не оплачены. ФИО4 был избран генеральным директором ООО «Роник-Калининград», вступив в наследование доли в уставном капитале Общества 23 апреля 2014 года. С этой даты у истца открылось право истребовать сведения, составляющие информацию об имущественном положении и балансе ООО «Роник-Калининград». ФИО4 неоднократно в письменном виде направлял в адрес ФИО1 требования о передаче бухгалтерских документов, уставных документов, печатей, документов делового оборота, договоров хозяйственной деятельности ООО «Роник-Калининград», однако до настоящего времени ФИО1 игнорирует это требование. Доказательств получения ООО «Роник-Калининград» денежных средств по договору не имеется, в кассу денежные средства не вносились, на