иной экономической деятельности. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Как следует из судебных актов, на годовом общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление» 31.07.2014 приняты решения, в том числе, о реорганизации закрытого акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «ДонНефть», об утверждении положения о порядке обменаакций закрытого акционерного общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью, об утверждении уставных документов общества с ограниченной ответственностью, об утверждении передаточного акта. Исковые требования заявлены о признании незаконными действий общества «ДонНефть», возникшего в результате реорганизации в форме преобразования, по не осуществлению обмена принадлежащих ФИО1 15 840 акций (16,5% от общего объема всех выпущенных акций) на доли участника в размере 16,5% уставного капитала в обществе; действий общества «ДонНефть», возникшего в результате реорганизации в форме преобразования,
материалов дела, 01.12.2014 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Макоер» с участием акционеров: ФИО4 (16,6733% акций) и ООО «Ле'мур» (25,0033% акций), которые единогласно проголосовали «за» по всем вопросам повестки дня, а именно: об изменении места нахождения общества, утверждении новой редакции устава и реорганизации хозяйствующего субъекта в форме преобразования в ООО «Макоер», определении уставного капитала последнего в размере 30 360 005 рублей. Регистратор общества констатировал наличие необходимого кворума для проведения собрания (41,6766% акций). В части порядка обмена акций ЗАО «Макоер» на доли в ООО «Макоер» было определено, что акционер – владелец голосующих акций, голосовавший против проведения реорганизации, либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Выкупленные обществом акции или не предъявленные к выкупу погашаются. При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него ценных бумаг участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемого в результате реорганизации юридического лица он
ответственностью «Эмрис-Пласт» (далее – общество «Эмрис-Пласт»), гражданину ФИО2 (Санкт-Петербург, далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» (Санкт-Петербург, далее – общество «Форвард») (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Маяк» (Санкт-Петербург), акционерного общества «ЮниКредит Банк» (Москва), о признании недействительными решений, принятых 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт» (правопредшественник общества «Эмрис-Пласт»): об утверждении порядка обмена акций последнего на доли общества «Эмрис-Пласт», согласно которому акции ФИО2 в количестве 500 штук номинальной стоимостью 8 рублей 40 копеек каждая обмениваются на долю в обществе «Эмрис-Пласт» номинальной стоимостью 4 200 рублей; о формировании уставного капитала общества «Эмрис-Пласт» в размере 10 000 рублей за счет доли ФИО2 и дополнительного вклада последнего в размере 5800 рублей; о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 в обществе «Эмрис-Пласт» путем признания его права на долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в
Республика Карелия, далее – ответчик, общество, общество «Петразаводск-Лада»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Терра-Авто» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Балт Мобил» (Санкт-Петербург), гражданина ФИО2 (Санкт-Петербург) (далее – третьи лица), о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества «Петрозаводск-Лада» (далее - компания) от 03.09.2018 № ВОСА18-09(01) по второму вопросу повестки дня в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обменаакций на доли участников в уставном капитале общества, исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании, либо голосовавшим против преобразования общества, долей в уставном капитале общества (пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2); о восстановлении корпоративного контроля истца над обществом путем признания за ним с даты создания общества права на долю в размере 0,1% в уставном капитале указанной организации (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
400 рублей и состоял из 100 простых именных акций по 84 рубля каждая, которые были распределены следующим образом: ФИО1 - 53 акции номинальной стоимостью 4 452 рубля, ФИО2 - 43 акции номинальной стоимостью 3 612 рублей, ФИО3 - 4 акции номинальной стоимостью 336 рублей. Далее 25.09.2015 состоялось собрание акционеров ЗАО «СТРОЙМАШИНА», на котором было принято решение о реорганизации последнего путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, утвержден устав Общества, порядок формирования уставного капитала, порядок обменаакций на доли в уставном капитале. Согласно протоколу общего внеочередного собрания от 25.09.2015 № 01/15 уставный капитал Общества, составляющий 10 000 рублей, сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет; утвержден следующий порядок обмена акций Общества - 96 обыкновенных акций Кучихина С.Н. обмениваются на долю в уставном капитале Общества в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 рублей, а 4 обыкновенные акции Бурякова Г.А. обмениваются на долю в уставном капитале - 5% номинальной стоимостью 500 рублей. Вступившим
08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон «О государственной регистрации юридических лиц»). Решением налоговой инспекции от 23.07.2007г. заявителю было отказано в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Закона «О государственной регистрации юридических лиц». Не согласившись с принятым решением налоговой инспекции, гражданин ФИО3 обратился в арбитражный суд. В ходе судебного разбирательства представитель налоговой инспекции пояснил, что из общего числа акционеров, обладающих 2132 акциями, обмен акциями произведен в количестве 1704 шт. по числу участвующих в собрании 17.05.2007г. лиц, что является нарушением порядка обмена акций. В соответствии со ст.14 Закона «О государственной регистрации юридических лиц» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных
эффективности управления собственностью ОАО «Комбинат нерудных материалов», разработанной ЗАО «Консалтинговая группа «АУДИТ, МЕНЕДЖМЕНТ, ФИНАНСЫ»); сделки имеют общую цель – достижения положения, при котором необходимое для производственной деятельности и являющееся ликвидным имущество выведено в другое юридическое лицо (сначала – в ЗАО «Судоходная компания», затем - в ЗАО «Судоходная компания+»); акции ЗАО «Судоходная компания», полученные ОАО «КНМ» в результате создания первого из планируемых двух обществ, внесены в уставный капитал второго общества – ЗАО «Транс Аква»; произведен обмен акциями как это указано выше; обязательства ОАО «КНМ» перед кредиторами сохранились у самого общества, однако перестали быть обеспеченными имуществом общества (общество было признано банкротом, как указано выше); предметом сделок являлись либо сами активы (имущество), либо другое имущество - акции; в совершении сделок участвовали аффилированные согласно ст.4 Закона РСФСР от 22 марта 1991г. N948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" лица (группа лиц): ОАО «КНМ, ЗАО «Судоходная компания», ЗАО «Транс Аква» и гр.
предусмотренные пунктами 2.7., 2.11., 3.6., 3.10., 4.5., 4.7., 4.10., 4.17 резолютивной части определения арбитражного суда Тюменской области от 19 июля 2011 года; в ходе процедуры поиска и изъятия документов, в том числе в электронной форме, содержащих ключевые слова и их производные, включая, но не ограничиваясь: «Роснефть» (Rosneft), «совместное предприятие» (joint venture), «Восточно- Приновоземельские» (Vostochno-Prinovozemelskie), «Карское море» (Kars Sea), «стратегическое сотрудничество» (strategic cooperation), «рамочное соглашение» (framework agreement), «страте- гический альянс» (strategic alliance), «Арктика» (Arctic), « обмен акциями » (share exchange, share swap), «совместные проекты» (joint projects), «взаимное владение акциями» (mutual possession shares), «шельф» (shelf, offshore area), «сделка» (transaction), «нефть» (oil), «газ» (gas), «соглашение акционеров» (shareholders agreement), «Стокгольмский арбитраж» (Stockholm arbitration), «со- вместное освоение» (joint exploration), «предложение менеджмента» (management proposal), не должны осматриваться и/или фиксироваться, в том числе путем распечатки и видеозаписи, и/или изыматься, и/или выявляться в офисе филиала компании «ВР Exploration Operating Company Limited» документы, предусмотренные пунктами 2.7., 2.11., 3.6., 3.10.,
документы оглашены, приобщены к делу. Представитель истцов иск поддержал, просил признать недействительными договор мены от 8.02.2010 и передаточные распоряжения от 9.03.2010, применить последствия недействительности сделок в виде возврата акций ЗАО ТД «Юбилейный» от ФИО3 на счета ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО2, возврата ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО2 одной обыкновенной акции закрытого акционерного общества "Харанутская угольная компания" ФИО3 В качестве оснований признания сделок недействительным указал, что ответчики злоупотребили правом, действовали с умыслом причинить вред истицам, обмен акциями был неравноценен, оспариваемый договор мены-часть единой притворной сделки, оспоренной в деле №А33-10062/2012. Цена акций ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" составляет 30000000 рублей. В качестве правового обоснования сослался на статьи 10, 166, 167, 168, 169, 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Представитель ответчиков ФИО5, ФИО7, ФИО6, ФИО8 иск не признал, считает, что права и законные интересы истцов не нарушены. Представитель третьего лица исковые требования поддержал, сослался на ч. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах». В обоснование
капитала при учреждении ОАО «<данные изъяты>» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составила <данные изъяты> рублей.( предоставляю в суд Письмо ОАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ № ФИО4). В уставной капитале ОАО «<данные изъяты>» на момент учреждения ОАО «<данные изъяты>» было <данные изъяты> акций с номинальной стоимостью акции <данные изъяты> копеек. Она в ОАО «<данные изъяты>» на лицевом счету в реестре акционеров в Регистраторе имела перед предложением мены на акции ОАО «<данные изъяты>» - <данные изъяты> акций. Обмен акциями по договору мены был предложен акционерам шести ОАО, в том числе ОАО «<данные изъяты>», в соответствии с решением Общего собрания акционеров ОАО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГг. в сроки проведения с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. Предлагаемая сделка мены акций исходила из соотношения рыночной цены акции каждой из сторон на момент сделки. Определение цены, денежной оценки, акции ОАО «<данные изъяты>» для целей оплаты акций ОАО «<данные изъяты>» при мене акций по договору мены и цены размещения акции
общем собрании акционеров ЗАО «Гипюр», составленный по состоянию на 26.08.2021 было включено 42 акционера. Общее количество голосующих обыкновенных акций составило – 83 500 штук. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 27.09.2021 в собрании приняли участие 5 акционеров, обладающих в совокупности 98,23 % голосов (82 022 акции): ФИО1 26 564 акции, ФИО6 296 акций, ФИО7 76 акций, ФИО8 27 869 акций, ФИО9 27 217 акций. Исходя из утвержденного на внеочередном общем собрании акционеров порядка обмена акций общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого ООО, а также порядка формирования уставного капитала ООО «Гипюр», акционеры-владельцы голосующих акций общества, не принимавшие участия в голосовании и не предъявившие требования о выкупе принадлежащих им акций общества, не становятся участниками ООО «Гипюр» и, следовательно, доли в уставном капитале преобразуемого юридического лица не приобретают. Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода должностного лица о наличии в действиях акционера ЗАО «Гипюр» ФИО1 состава административного правонарушения, предусмотренного ст. 15.20
которым была затребована вся документация ЗАО «Гипюр» касаемая как самого акционерного общества, так и всех действий ЗАО «Гипюр» связанных с принятием решения о реорганизации. ЗАО «Гипюр» неукоснительно выполнялись все требования по запросу документов и давались все разъяснения по порядку действий предшествующих принятию решения. 23.11.2021 по результатам проверки было выдано предписание Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации за подписью заместителя начальника С.Е.В. с требованием устранить нарушения, указанные в устанавливающей части предписания путем определения порядка обмена акций ЗАО «Гипюр» на доли участников в уставном капитале ООО «Гипюр», с учетом соблюдения требований п. 1 и 2 ст. 1, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 67 ГК РФ, пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах. 08.12.2021 был направлен запрос о разъяснении порядка исполнения предписания, а именно порядка обмена акций ЗАО «Гипюр» на доли участников в уставном капитале ООО «Гипюр» в отношении умерших акционеров, с учетом соблюдения требований п. 1
настоящим иском, в котором указала, что являлась собственником 1100 обыкновенных акций и 248 привилегированных акций ОАО «Нижневартовскнефть», в последующем реорганизованного в форме присоединения к ПАО «Приобьнефть». В августе 1999 года она продала принадлежащее ей акции ЗАО «(ФИО)8» на основании договора купли-продажи (номер) от (дата) за общую цену 92 000 руб. 00 коп. ЗАО «Корпорация Славтэк» ликвидировано, его правопреемником является ООО «(ФИО)9». В последующем она узнала, что (дата) ОАО «Нижневартовскнефть» акционерам предложено принять участие в обмене акций с приобретением акций ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» с коэффициентом порядка 15. В результате покупатель ее акций, участвуя в обмене, приобрел сверх купленных у истца акций еще 20 000 акций, на которые она имеет больше прав как лицо, длительное время проработавшее на ОАО «Нижневартовскнефть». На основании изложенного и указывая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде дополнительно начисленных акций, просила взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1 380 000
