Обмен долями в уставном капитале - гражданское законодательство и судебные прецеденты

– ответчик, общество, общество «Петразаводск-Лада»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Терра-Авто» (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Балт Мобил» (Санкт-Петербург), гражданина ФИО2 (Санкт-Петербург) (далее – третьи лица), о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества «Петрозаводск-Лада» (далее - компания) от 03.09.2018 № ВОСА18-09(01) по второму вопросу повестки дня в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале общества, исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании, либо голосовавшим против преобразования общества, долей в уставном капитале общества (пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.4, 1.4.1, 1.4.2); о восстановлении корпоративного контроля истца над обществом путем признания за ним с даты создания общества права на долю в размере 0,1% в уставном капитале указанной организации (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: при новом

состоял из 100 простых именных акций по 84 рубля каждая, которые были распределены следующим образом: ФИО1 - 53 акции номинальной стоимостью 4 452 рубля, ФИО2 - 43 акции номинальной стоимостью 3 612 рублей, ФИО3 - 4 акции номинальной стоимостью 336 рублей. Далее 25.09.2015 состоялось собрание акционеров ЗАО «СТРОЙМАШИНА», на котором было принято решение о реорганизации последнего путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, утвержден устав Общества, порядок формирования уставного капитала, порядок обмена акций на доли в уставном капитале . Согласно протоколу общего внеочередного собрания от 25.09.2015 № 01/15 уставный капитал Общества, составляющий 10 000 рублей, сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет; утвержден следующий порядок обмена акций Общества - 96 обыкновенных акций Кучихина С.Н. обмениваются на долю в уставном капитале Общества в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 рублей, а 4 обыкновенные акции Бурякова Г.А. обмениваются на долю в уставном капитале - 5% номинальной стоимостью 500 рублей. Вступившим в

статьей 286 Кодекса пределы рассмотрения дела в данной инстанции арбитражного суда не нарушены. Отмена судебных актов и направление дела на новое рассмотрение обусловлены необходимостью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему иску, мотивированному незаконным лишением истцов права собственности на акции (доли) в уставном капитале хозяйственного общества, и всех фактических обстоятельств, связанных с реорганизацией акционерного общества в форме преобразования, в том числе касающихся порядка и условий преобразования, а также порядка обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; соблюдения обществом прав акционеров войти в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью, путем обмена принадлежащих им акций реорганизуемого общества на долю участника нового общества либо предоставление истцам права выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». Вопросы, связанные с прекращением участия истцов в хозяйственном обществе и нормах права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, арбитражным судом округа не

руководствовались положениями статей 10, 12, 65.2, 168, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 48, 52, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 33, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из того, что истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собрания, на котором были приняты решения о реорганизации закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт» и утверждении порядка обмена акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; акции Корзникова Ю.Г. не были обменены на долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт»; права истца как акционера не были учтены при преобразовании; требования о признании оспариваемых решений, принятых 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Эмрис-Пласт», недействительными являются обоснованными. Нарушенные корпоративные права Корзникова Ю.Г. подлежат восстановлению путем признания за ним права по долю в уставном капитале общества «Эмрис-Пласт» в размере 50 % номинальной стоимостью 5

на акции. Согласно статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в том числе порядок и условия преобразования, а также порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Как установлено судами, условия и порядок реорганизации закрытого акционерного общества, а также порядок обмена акций указанного общества на доли участников в уставном капитале общества с

реорганизация общества представляет собой сложный юридический состав, включающий принятие общим собранием участников каждого участвующего в слиянии общества решения о такой реорганизации, общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта, также общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации. Суд первой инстанции правомерно указал, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в

передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Согласно пунктам 2, 3 статьи 52 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Пунктами 1, 3 статьи 58 ГК РФ установлено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу; при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. Положения статьи 60 ГК РФ предусматривают гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Из материалов дела следует, что 11.01.2017 единственным

редакции 312-ФЗ) слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Учитывая, что основанием реорганизации в виде слияния является решение каждого юридического лица о реорганизации, утверждении Устава и совместного решения о реорганизации, в рамках уголовного дела проведена почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписи ФИО5, как единственного участника и исполнительного органа ООО «Ломбард «Золотой Мир». Согласно представленного из материалов уголовного дела экспертного заключения ЭКЦ УВД по Брянской области № 364-368 от 29.04.2011года следует, что подписи

регистрации вновь возникших юридических лиц. В силу статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Вывод суда первой инстанции о том, что факт реорганизации ООО «Окна СОК-Уфа» в форме слияния в ООО «Интеко» является установленным, суд апелляционной инстанции считает ошибочным. Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской

обратился 01.07.2021 (вх. № 161331 от 01.07.2021) с жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, которая оставлена последним без удовлетворения. Полагая решение налогового органа незаконным, ООО «Аудиторская фирма «Юнитум» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Ответчик против удовлетворения заявления возражал, указал, что представленный на государственную регистрацию 17.06.2021 за вх. № 120475А комплект документов не содержал в себе договор о слиянии, в котором был бы определен порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, что, в соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, является основанием для отказа в государственной регистрации. Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6

давности для обращения в суд с указанным иском, не может быть признан состоятельным. Доводы кассационной жалобы и обстоятельства, на которые в жалобе ссылается кассатор, являлись предметом судебного разбирательства суда первой инстанции. Этому доводу судом первой инстанции дана верная правовая оценка, дополнительного правового аргументирования кассационная жалоба не содержит. При установленных по данному делу обстоятельствах несостоятельно утверждение кассатора о том, что срок исковой давности в данном случае надлежит исчислять с 16.04.2005г., даты «собрания об обмене доли в уставном капитале ООО «Хуторское» на паи членов кооператива». Кассатор утверждает, что срок исковой давности в данном случае истек 17.04.2008г. Вместе с тем, как уже было отмечено, в июле 2008г. ответчик признал за истцом право на получение стоимости имущественной доли умершего ФИО3 По иным основаниям постановленное судом первой инстанции судебное решение не обжалуется. Юридически значимые обстоятельства судом определены и установлены правильно, решение постановлено в соответствии с нормами материального и процессуального права, предусмотренных ст.362 ГПК РФ

требования, ссылаясь на доводы, изложенные в иске. Представитель СХПК «Хуторской» ФИО4 иск не признал, пояснив, что с исковыми требованиями ФИО3 ответчик не согласен по следующим основаниям. В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, ст.200 ГК РФ говорит о том, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Ответчик считает, что по требованию об обмене доли в уставном капитале ООО «Хуторское» на паи членов кооператива, указанный срок исковой давности пропущен, так как в соответствии со ст.56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады

не позднее ДД.ММ.ГГГГ. направляет Регистратору распоряжение на списание акций ОАО «<данные изъяты>» с эмиссионного счета ОАО «<данные изъяты>» и обеспечивает зачисление их на лицевой счет Акционера в реестре ОАО «<данные изъяты>». Ей в обмен на ее <данные изъяты> акций ОАО «<данные изъяты>» в собственность на лицевой счет в реестре акционеров ОАО «<данные изъяты>» Регистратором начислено <данные изъяты> акции ОАО «<данные изъяты>» с номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль -акция. Стоимость ее расходов на приобретение данного пакета акций, определенная договором мены, как доказано выше, составила из расчета <данные изъяты> рубль на каждую акцию ОАО «<данные изъяты>», сумму <данные изъяты> рублей. В равноценной сделке мены она, как продавец, по цене, определенной договором, продала свою долю акций в уставном капитале ОАО «<данные изъяты>», и как покупатель, купила по этой же цене долю акций в уставном капитале ОАО «<данные изъяты>». То есть ее равноценная сделка полностью соответствует рыночной форме мены товарами по ст. 567