ООО "_____________", Доля или ее отдельные части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств. Продавец не располагает информацией о том, что Доля является предметом притязаний иных лиц. 1.3. <1> Покупатель гарантирует, что Договор заключается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой. (Заключение Договора одобрено Общимсобраниемучастников Покупателя/решением единственного участника Покупателя (протокол/решение от __ _______ ____ г. N ____.)). 2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН 2.1. Продавец обязуется: 2.1.1. Принять от Покупателя денежные средства в счет уплаты цены Доли на условиях, установленных Договором. 2.1.2. Предоставить нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения Договора, в том числе документы, на основании которых Доля ранее была приобретена Покупателем, а также документов, необходимых для подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с переходом права собственности на Долю. 2.2. Покупатель
соответствии с которыми доля общества в уставном капитале в размере 90% номинальной стоимостью 270 000, 00 рублей перешла к М.В.А. Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления. Из материалов дела установлено и подтверждается представленными в нем доказательствами, что общество зарегистрировано 21.06.2012, руководителем общества назначен Б.Е.В. Учредителями юридического лица по состоянию на 26.02.2019 являлись Б.Е.В., владеющий 90% доли уставного капитала общества и ООО "С.", владеющее 10% доли уставного капитала общества. По результатам общегособранияучастников общества (протокол N 10 от 26.02.2019), учитывая волеизъявление Б.Е.В. о выходе из состава участников общества, принято решение внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ с переходом доли, принадлежащей Б.Е.В., в пользу общества. На основании представленного Б.Е.В. 26.02.2019 заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 05.03.2019 вынесено решение о государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ за номером 237А, в информационный ресурс внесена запись ГРН 2194910037870. 14.11.2019 в регистрирующий орган поступило заявление К.А.В. о внесении изменений
между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона. В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что 18.08.2017 Компания заявила о выходе из состава участников ООО "Т.". 14.09.2017 выход указанного выше участника из ООО "Т." был зарегистрирован в порядке, установленном действующим законодательством, о чем свидетельствует Лист записи ЕГРЮЛ от 14.09.2017. 29.08.2017 состоялось внеочередное общеесобраниеучастников ООО "Т.", где на повестке дня стоял вопрос о выплате Компании, подавшей заявление о выходе из общества, действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества с ее согласия путем выдачи ей в натуре имущества такой же стоимости. Согласно п. 3 Протокола внеочередного Общего собрания участников ООО "Т." N 7 от 29.08.2017 было принято решение о выплате Компании, подавшей заявление о выходе из Общества, с ее согласия действительной стоимости ее доли в уставном капитале
Арбитражного суда Московской области от 28.05.2021 по делу № А41-38091/2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.01.2022 по тому же делу по исковому заявлению финансового управляющего, ФИО1 (далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания О.С.К.» (далее – компания), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о признании недействительными решений общегособранияучастников от 30.04.2020, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Кан Елены Гавриловны (далее – Кан Е.Г.), нотариуса Плотниковой Марии Сабитовны (далее – нотариус), общества с ограниченной ответственностью «Фиран-Агро» (далее – общество «Фиран- Агро»), Одинцова Никиты Андреевича (далее – Одинцов Н.А.). При участии в судебном заседании ФИО1;представителей от: компании - ФИО1,финансового управляющего - ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области - ФИО7 ФИО3, нотариус, общество «Фиран-Агро», ФИО5, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
ФИО4 заявление по форме Р14001 о выходе Компании из состава участников Общества с перераспределением доли ФИО2, ввиду чего последний становился собственником 100% долей Общества. В ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 9177747377040 от 28.07.2017 и ГРН 6177749690497 от 08.12.2017. Решение внеочередного общего собрания участников Общества от 20.04.2017 № 2, которым назначен новый генеральный директор ФИО3, подано в Инспекцию вместе с заявлением по форме Р14001. Для выхода из Общества использованы решение общегособранияучастников Компании и ее заявление о выходе из Общества, которые поданы нотариусом в регистрирующий орган в электронном виде. Истец в обоснование требований указал, что использована фальшивая печать Компании и подделана подпись ФИО1; общие собрания Общества не созывались ни по вопросу назначения нового директора, ни по вопросу выхода Компании из состава участников юридического лица и перераспределения доли; уведомлений и повесток о созыве собраний Обществом не направлялось, протоколов не велось и соответствующих закону корпоративных процедур не проводилось и решений не принималось. ФИО1
вопросу повестки дня (с учетом заявления об отказе от иска в части требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2016, принят отказ истца от иска в части требований о признания недействительным решения внеочередного общегособранияучастников общества, оформленного протоколом от 15.05.2015 № 2/15, по третьему вопросу повестки дня и свидетельства, выданного нотариусом , удостоверяющего принятие решения общим собранием участников общества по третьему вопросу повестки и производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить принятые по делу судами первой и апелляционной инстанций судебные акты в части отказа в удовлетворении требований (с учетом частичного отказа от
к предприятию и обществу с ограниченной ответственностью «Мир мультиуслуг» (Москва, далее – общество «Мир мультиуслуг»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Москва), ФИО3 (Москва), ФИО4 (Москва), ФИО5 (Москва), ФИО6 (Москва), ФИО7 (Москва), Адвокатского бюро «Московское городское адвокатское бюро «Межрегионправо» (Москва), нотариуса ФИО8 (Москва, далее – ФИО8), общества с ограниченной ответственностью «АГМА» (Москва), о признании недействительным решения внеочередного общегособранияучастников предприятия по вопросам № 6.1-6.9, факт принятия которых подтвержден свидетельством нотариуса ФИО8 № 77 АВ 5798687 от 18.04.2018; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников предприятия по вопросам № 5,6,7,8,10,11, факт принятия которых подтвержден свидетельством нотариуса Адлейба С.П. № 77 АВ 5798996 от 29.05.2018; о признании недействительным договора уступки прав требования от 10.05.2018, заключенного между предприятием и обществом «Мир мультиуслуг», установил: решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда
участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общеесобраниеучастников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение
«БАЛНЕТ» от 28.09.2015. Однако в судебном заседании от 02.06.2021 истец поддержал первоначально заявленные исковые требования, которые рассмотрены судом. В обоснование требований истец ссылается на нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания участников Общества, которые, по его мнению, заключаются в том, что он как единоличный исполнительный орган, не получал требования о проведении внеочередного общего собрания, необходимость направления которого предусмотрена ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не получил уведомления о проведении 23.12.2020 г. внеочередного общегособранияучастников, нотариусом не зафиксирован факт направления дополнительных вопросов в срок не позднее чем за пятнадцать дней до проведения собрания, а также факт уведомления всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. Ответчик ООО «БАЛНЕТ» представил письменный отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, сославшись на соблюдение процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания участников, а также на пропуск истцом срока исковой давности. От третьего лица – ФИО2 поступили пояснения по
№ Р13014, заполненное с учетом положений Требований, с приложением документа, подтверждающим основание перехода доли, которым является решение общего собрания участников. В отсутствие совершения со стороны ООО «МК-3» соответствующих действий по регистрации требуемых изменений в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган не вправе внести указанные изменения, данные регистрационные действия не будут соответствовать законодательству о государственной регистрации. Как установлено судом, общеесобраниеучастников общества не проводилось, истец не обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением. Достоверных сведений о том, что участники общества ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12 являются умершими истцом не представлено. Вместе с тем, нотариус ФИО23 в ответе на запрос ООО «МК №3» разъяснила, что при наличии фамилии, имени и отчества умершего на сайте Федеральной нотариальной палаты можно проверить открыто ли наследственное дело после смерти гражданина и указан адрес сайта. При этом, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что истец предпринимал какие-либо действия для получения информации об умерших
принятия решений удостоверен ФИО4, нотариусом Балашихинского нотариального округа Московской области, что подтверждается свидетельством от 23.12.2020 и пояснениями нотариуса, данными в рамках настоящего дела. В обоснование исковых требований о признании решений внеочередного общего собрания недействительными истец ссылается на нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, которые, по его мнению, заключаются в том, что он как единоличный исполнительный орган, не получал требования о проведении внеочередного общего собрания, не получал уведомления о проведении 23.12.2020 внеочередного общегособранияучастников; нотариусом не зафиксирован факт направления дополнительных вопросов в срок, не позднее чем за пятнадцать дней до проведения собрания, а также факт уведомления всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. Как установлено судами, в соответствии с пунктом 12.1 Устава ООО «Балнет» высшим органом управления общества является общее собрание участников. Один раз в год общество проводит очередное общее собрание. Проводимое, помимо очередного, общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является генеральный директор. Внеочередные
и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Статья 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате регламентирует порядок удостоверения нотариусом решений общихсобранийучастников общества, согласно которому нотариус , по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица, присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления
для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями – до момента оглашения результатов подсчетов голосов. По окончании проведения собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников общества решений и состава участников, присутствовавших при его принятии. В рассматриваемом случае свидетельство в установленной форме нотариусом ФИО9 не выдавалось. Более того, в представленной информации от 30.05.2017, нотариус ФИО9 сообщила, что в общемсобранииучастников ООО «Дальлесдрево» 06.03.2015 участия не принимала. Из пояснений представителя истца следует, что исполнительной надписью нотариус удостоверяет копию документа. Данный факт представитель ФИО1 не опроверг. Поскольку на день проведения общего собрания участников ООО «Дальлесдрево» 06.03.2015 действовала норма, согласно которой требовался нотариальный порядок удостоверения принятия решения общего собрания участников общества, суды обеих инстанций, учитывая, что одобренные на указанном собрании участников общества решения не подтверждены в нотариальном порядке, пришли к обоснованному выводу об их ничтожности (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Представителем ФИО1 заявлено
от участия в общем собрании участников общества, основываются на неполной и необъективной оценке доказательств. Судья не дал оценки протоколам и уведомлениям о проведении внеочередных общих собраний участников на соответствие их закону, хотя обосновал свое решение именно ими. Так, при оценке протокола от ** мировой судья не указал о нарушении директором <данные изъяты>» ФИО2 процедуры проведения общего собрания участников, а именно отсутствие процедуры регистрации участников, предусмотренной ч.2 ст.37 Закона об ООО, отсутствие при проведении общего собрания участников нотариуса , для удостоверения решений общего собрания и состава участников общества, в соответствии с пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ, что делает такое собрание не правомочным. При оценке требования ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания от ** мировой судья не указал, что в нарушение ч.1 ст.36 Закона об ООО, согласно которой, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества
от участия в общем собрании участников общества, основываются на неполной и необъективной оценке доказательств. Судья не дал оценки протоколам и уведомлениям о проведении внеочередных общих собраний участников на соответствие их закону, хотя обосновал свое решение именно ими. Так, при оценке протокола от ** мировой судья не указал о нарушении директором ООО «Автоцентр» Б.. процедуры проведения общего собрания участников, а именно отсутствие процедуры регистрации участников, предусмотренной ч.2 ст.37 Закона об ООО, отсутствие при проведении общего собрания участников нотариуса , для удостоверения решений общего собрания и состава участников общества, в соответствии с пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ, что делает такое собрание не правомочным. При оценке требования Б.. о созыве внеочередного общего собрания от ** мировой судья не указал, что в нарушение ч.1 ст.36 Закона об ООО, согласно которой, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества
и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Статья 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате регламентирует порядок удостоверения нотариусом решений общихсобранийучастников общества, согласно которому нотариус , по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица, присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления
орган или лица, созывающие общеесобраниеучастников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате установлено, что по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания
дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Танком» - участника общества с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика» к нотариусу ФИО3 о признании незаконным совершенного нотариального действия, установил: истец общество с ограниченной ответственностью «Танком» (далее ООО «Танком») - участник общества с ограниченной ответственностью «Татищевская Птицефабрика» (далее ООО «Татищевская Птицефабрика») обратилось в суд с указанным иском к нотариусу ФИО3, мотивируя свои требования следующим. 12.09.2018 г. в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО3 было проведено внеочередное общеесобраниеучастников ООО «Татищевская птицефабрика». Нотариусом ФИО3 было осуществлено нотариальное действие по удостоверению решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества, а также состава участников, присутствующих при принятии данных решений - по итогу которого было выдано свидетельство от 12.09.2018 года. Также, нотариусом ФИО3 была удостоверена подпись заявителя на заявлении в налоговый орган по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части смены сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности от имени юридического лица. 12.09.2018 г.
