Чапаев И.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2017 (судьи Ковалев С.Н., Колесникова С.Г., Тарасюк И.М.) по делу № А13-7835/2015 УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исками, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и ФИО3 о признании ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Роспромстрой» (далее – общество «Роспромстрой»); не приобретшим права и обязанности участника общества «Роспромстрой»; признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества «Роспромстрой» за счет дополнительных вкладов; о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Роспромстрой» от 28.03.2013 и от 29.10.2013; о восстановлении ФИО1 в правах участника общества «Роспромстрой»; а также к ФИО2 и ФИО4 о признании ФИО4 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление Севергаз» (далее – общество «Управление Севергаз»); не приобретшим права и обязанности участника общества «Управление Севергаз»;
Республики от 16.09.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2021 по делу № А71-9267/2018 Арбитражного суда Удмуртской Республики, по иску гражданки ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ответчик, общество) о признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом от 10.04.2018, касающихся перехода доли ФИО1 к обществу, по встречному иску общества к ФИО1 о признании не приобретшей права и обязанности участника общества , при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2, ФИО3, ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (с учетом заявления об изменении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) установил: решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2021, первоначальный иск
установлено. Обращаясь в суд первоначальными исковыми требованиями, участник общества ФИО1 настаивал на том, что не принимал участия в собрании участников общества от 25.05.2015, подпись, выполненная на этом протоколе от его имени, ему не принадлежит; полагал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежавшей обществу, является недействительным. Решения регистрирующего органа, основанные на оспариваемых решениях общего собрания и договоре купли-продажи, являются недействительными. Встречные исковые требования участника общества ФИО2 мотивированы тем, что участник общества ФИО1 нарушает обязанности участника общества , своими действиями затрудняет деятельность общества. Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе, заключение судебной почерковедческой экспертизы, руководствуясь положениями Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований. Факт, того, что подпись в протоколе общего собрания участников общества от 25.05.2015 от имени ФИО1 выполнена иным лицом, надлежащими доказательствами
«Галантерея-магазин № 96» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества пропорционально размера своих долей. На совершение такой сделки не требуется согласие общества или других участников общества. Общество должно быть предупреждено о состоявшейся уступки доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника общества, возникшие при уступки указанной доли (части доли). Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли) солидарно с ее приобретателем. Согласно изменению в устав ООО «Галантерея-магазин № 96» от 22.04.2003 продажа или уступка
принятии обеспечительных мер - наложен арест на долю в размере 30% в уставном капитале Общества, приобретенную ФИО1 на основании договоров дарения от 30.07.02, в том числе запрещено ее отчуждение, а также осуществление ФИО1 прав и обязанностей участника Общества, в частности голосование в соответствии с указанной долей на общих собраниях участников Общества. В кассационной жалобе ФИО1 просит определение, вынесенное, по его мнению, с нарушением норм процессуального права, отменить в части запрета осуществлять права и обязанности участника Общества , в частности голосования в соответствии с указанной долей на общих собраниях участников Общества. В судебном заседании ФИО1, ФИО2 и его представитель, а также представитель Общества поддержали кассационную жалобу, представитель ФИО4 возразил против ее удовлетворения. ФИО6 о времени и месте слушания дела извещен, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие. Законность оспариваемого определения проверена в кассационном порядке. В соответствии с пунктами 1 и
МОСКОВСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений, постановлений) арбитражных судов, вступивших в законную силу от 30 октября 2003 г. Дело N КГ-А41/8382-03 (извлечение) Закрытое акционерное общество "Глосса-Фарма" (ЗАО "Глосса-Фарма") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Созидатель" (ООО "Созидатель") об обязании генерального директора ООО "Созидатель" направить документы для регистрации изменений в учредительных документах ООО "Созидатель" в связи с вступлением в права и обязанности участника Общества ЗАО "Глосса-Фарма" в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что он вступил в права и обязанности участника ООО "Созидатель" на основании договора дарения доли в уставном капитале Общества от 10 декабря 2002 года. 18 декабря ЗАО "Глосса-Фарма" направляло ответчику письменное уведомление о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Созидатель", а также письменное требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества по ряду вопросов, в
протоколов общих собраний, учредительных документов и иных документов, расписываться за ФИО7 и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения (л.д.79). В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции по состоянию на 14.06.2009) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли). Таким образом, с момента одобрения общим собранием 14.06.2009 уступки ФИО7 ее доли в уставном капитале ФИО8 к последней в силу нормы пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешли все права и обязанности участника общества независимо от регистрации соответствующих
в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Как усматривается из материалов дела, на момент подачи настоящего иска участниками ООО «Полигран» являлись ФИО1 и ФИО2 с равными долями в уставном капитале общества в размере 50%. ФИО1 обратился в арбитражный суд с данным иском, утверждая, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности участника общества и существенно затрудняет деятельность общества: отказывается подписывать документы, требующие единогласного решения участников общества, не являлся на общие собрания участников общества 29.12.2005, 28.04.2006, 03.05.2006. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств надлежащего уведомления ответчика о времени и месте проведения общих собраний участников общества. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для
