восстановлении данных учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) и выкупе 238 акций. Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил восстановить данные учета на бездокументарные ценные бумаги (акции), включив в него запись о правах на 250 обыкновенных именных бездокументарных акции закрытого акционерного общества «Акрос» (правопредшественник Общества), взыскать в пользу истца 4 549 347 рублей 50 копеек убытков в виде упущенной выгоды от обязательноговыкупаакций . Решением Арбитражного суда Камчатского края от 04.07.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2019, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судебных инстанций о пропуске
обосновано отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что после приобретения обществом «Газпром» на основании договора от 09.04.2013 № 11/Д-2013РНГ купли-продажи акций 224 928 акций общества «Тюменоблгаз», доля участия общества «Газпром» совместно с аффилированными лицами (открытым акционерным обществом «Газпром газораспределение», открытым акционерным обществом «Тюменьмежрайгаз») в уставном капитале общества «Тюменоблгаз» составила 95,18% от числа всех обыкновенных акций, в связи с чем, общество «Газпром» в силу закона, действовавшего на момент спорных отношений, было обязано направить обязательное предложение о выкупеакций . Довод заявителя о том, что в связи с вступлением с 01.09.2014 в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» у общества «Газпром» отсутствует такая обязанность правомерно отклонены судом со ссылкой на то, что приобретение акций обществом «Газпром» было осуществлено до внесения указанных изменений и на момент спорных правоотношений
отчуждаемых акций, поскольку предусмотренный Законом об акционерных обществах порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 статьи 84.7 Закона условий путем проведения соответствующей оценки. Следует отметить, что требование о выкупе ценных бумаг (направленное от мажоритарных акционеров в адрес миноритарных акционеров) в отличие от добровольного и обязательного предложений не является публичной офертой. Эта процедура представляет собой уведомление о предстоящем прекращении обязательства, направляемое одной стороной правоотношений в адрес другой; процедура требования о выкупе не предусматривает волеизъявления владельца акций на отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг и, соответственно, не учитывает его интересы, в том числе по определению цены приобретаемых акций. При указанных обстоятельствах, в связи с несоблюдением условия о необходимости приобретения в результате принятия соответствующего предложения не менее 10% от общего количества акций у неконтролируемых обществом «УДМЗ» лиц, у последнего не возникло права для направления требования о выкупе ценных
акции Общества в количестве 5 000 на организованных торгах ПАО «Московская биржа» по цене 21 рубль 40 копеек за акцию. Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг направлено ООО «Тельмамская ГЭС» в Общество 08.06.2017 по цене 17 рублей 42 копейки. Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (цене приобретения ответчиком акций в размере 36 рублей 45 копеек) был вынужден продать 07.04.2017 принадлежавшие ему ценные бумаги в количестве 5 000 штук по цене 21 рубль 40 копеек, вследствие чего истцу причинены убытки в сумме ценовой разницы за каждую акцию. Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия у истца убытков, причиненных вследствие ненаправления обязательного предложения в установленный законом срок, поскольку истец реализовал принадлежавшие ему акции
иском. Ответчик подчеркивает, что стоимость выкупа акций истцом не доказана, поскольку отсутствует оценка акций, произведенная независимым оценщиком вопреки требованиям п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению ответчика, 18.05.2015 не принимались решения по одобрению крупной сделки, фактически на указанном собрание были подтверждено увеличение предельной суммы процентов за пользование кредитными ресурсами банка, фактически одобрение сделки было на собрании акционеров 25.04.2015. Исходя из указанного, по мнению ответчика обстоятельства с которыми закон связывает обязательный выкуп акций не наступил (л.д.139-142 том 1; л.д.124-127 том 19). Также ответчиком было указано, что представленный расчет цены выкупа не соответствует пункту 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества. Определением от 28.04.2016 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судом экспертизы (л.д.38-40 том 15). Определением суда от 28.09.2016 производство по делу возобновлено. 20.10.2016
закона «Об акционерных обществах» не предусматривала право акционеров требовать выкупа акций в случае последующего одобрения уже состоявшейся крупной сделки, и, принимая во внимание, что изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, суд проверил, не является ли изменение условий сделки, предусмотренные спорными дополнительными соглашениями, самостоятельной крупной сделкой, требующей одобрения. При этом суд приходит к выводам, что обстоятельства, с которыми Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» связывает обязательный выкуп акций , не наступили, поскольку на собрании акционеров, состоявшемся 12.08.2016, решались вопросы по уже существующим на протяжении нескольких лет сделкам, об изменении порядка платежей от размера ссудной задолженности без изменения общего размера заемных средств, а также об изменении даты окончания периода доступности по ряду основных сделок. Таким образом, проанализированные судом условия основных сделок и заключенных к ним спорных дополнительных соглашений, с учетом редакции пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, применяемой к спорным
что рассматриваемые советом директоров документы, представленные Холдингом с Требованием о выкупе, по составу в указанной части не отвечали требованиям Закона, неправомерны. Судом не могут быть приняты во внимание доводы истцов о том, что представленный отчет № 129/2008 от 26.03.2008 не мог быть принят советом директоров в качестве надлежащей оценки акций, так как содержал сведения о том, что целью оценки является определение рыночной стоимости акций для направления добровольного предложения, тогда как фактически имеет место обязательный выкуп акций , что по мнению истцов, не могло не повлиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции. В связи с этим, по мнению истцов, следует считать, что Холдинг не представил отчет об оценке в процедуре обязательного выкупа акций и совет директоров Общества был не вправе принимать рекомендации. В соответствии со ст. 84.8 Закона, лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в
дате и месте судебного заседания, назначенного на 31.05.04.2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе. Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ. В обоснование исковых требований истец сослался на то, что ответчик не произвел обязательный выкуп акций по предъявленному ему требованию о выкупе, что послужило основанием для обращения с иском в суд. Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве и объяснениях, указав, что истцом нарушен порядок предъявления требования о выкупе акций и что исковые требования могут быть удовлетворены по цене не более чем из расчета 0,74 рублей за одну акцию в соответствии с заключением судебной экспертизы. Выслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства,
акции Банка по закрытой подписке. 23 марта 2018 года временная администрация Банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» путем закрытой подписки в количестве 74 225 698 311 400 000 000 000 штук. После принятия указанных решений Агентство стало владеть 99,9999999985 % акций Банка. Доля иных акционеров уменьшилась пропорционально. 11 апреля 2018 года Агентство направило миноритарным акционерам Банка требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества. В апреле-мае 2018 года Агентство осуществило обязательный выкуп акций в соответствии со ст.84,8 ФЗ «Об акционерных обществах». В результате права на все акции, принадлежащие миноритарным акционерам, в том числе истцам, перешли к Агентству. На дату подачи иска обязательства ФИО15 Интернейшнл ФИО9 и ФИО11 ФИО10 по уплате денежных средств в пользу ФИО5 в части суммы 336 907 986 рублей 94 копейки, в пользу Деймор Инвестментс Лимитед - 138 235 279, 17 рублей; в пользу ООО «Левит" - 1 650 316 638, 9 рублей;
акции Банка по закрытой подписке. 23 марта 2018 года временная администрация Банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» путем закрытой подписки в количестве 74 225 698 311 400 000 000 000 штук. После принятия указанных решений Агентство стало владеть 99,9999999985 % акций Банка. Доля иных акционеров уменьшилась пропорционально. 11 апреля 2018 года Агентство направило миноритарным акционерам Банка требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества. В апреле-мае 2018 года Агентство осуществило обязательный выкуп акций в соответствии со ст. 84,8 ФЗ «Об акционерных обществах». В результате права на все акции, принадлежащие миноритарным акционерам, в том числе истцам, перешли к Агентству. На дату подачи иска обязательства ФИО19 Интернейшнл ФИО9 и ФИО11 ФИО10 по уплате денежных средств в пользу ФИО5 в части суммы 336 907 986 рублей 94 копейки, в пользу Деймор Инвестментс Лимитед - 138 235 279, 17 рублей; в пользу ООО «Левит» - 1 650 316 638, 9
банка по закрытой подписке. 23 марта 2018 года временная администрация банка приняла решение о дополнительном выпуске акций ПАО «Промсвязьбанк» путем закрытой подписке в количестве 74 225 698 311 400 000 000 000 штук. После принятия указанных решений «Агентство» стало владеть 99,9999999985% акций ПАО «Промсвязьбанк», в связи с чем доли иных акционеров уменьшились пропорционально. 11 апреля 2018 года «Агентство» направило миноритарным акционерам банка требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, после чего осуществило обязательный выкуп акций в соответствии со статьями 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В результате права на все акции, принадлежащие миноритарным акционерам, перешли к «Агентству». Денежные обязательства в заявленных суммах ответчиками Компанией ФИО22 Интернейшнл ФИО8 и Частной компанией с ограниченной ответственностью ФИО15 ФИО9 перед истцами не исполнены. Поскольку ответчик ФИО7 заключил договора поручительства, по которым поручился за исполнение Компанией ФИО22 Интернейшнл ФИО8 обязательств, в соответствии с условиями договоров поручительства
– заместителем председателя правления, ГГ.. – членом совета директоров АО «Тагилбанк» и председателем правления. На вопрос суда свидетель пояснила, что ранее такие же сделки, включая договор займа от 29.05.2013, заключенный между ФИО3 и ФИО2, по той же схеме были заключены и со свидетелем. ФИО3 – учредитель и собственник АО «Тагилбанк», также работал директором по развитию, у него было около 26,6% акций. В случае увеличения у него доли акций у него возникала обязанность оформить обязательный выкуп акций , поэтому чтобы этого не делать, он по договору займа давал денежные средства одному из руководящих лиц банка для покупки акций банка, формально акции передавались данного лицу. Фактически денежные средства по договору займа не получали и за акции не передавали, акции фактически оставались у ФИО3 В случае с ФИО2 схема была такова: Г. приобрела акции на указанную сумму, у ФИО3 с Г. возник конфликт, в связи с чем ФИО3 решил, что она выходит
