узнать о наличии оснований для привлечения лиц к ответственности в виде возмещения убытков, истек. С данными выводами согласился суд округа, однако признал ошибочными выводы судов в части отказа во взыскании убытков с ФИО1, ФИО2 и ФИО10 и направил обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение, поскольку суды не установили все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения вопроса о привлечении указанных лиц к ответственности (определение полномочий членов наблюдательного совета банка в отношении одобрения кредитных сделок , проверка действий ответчиков по одобрению кредитных договоров на предмет их разумности и добросовестности с учетом обстоятельств, установленных материалами уголовного дела в отношении ФИО3). Изложенные в кассационных жалобах возражения не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов. Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья о п р е д е л и л: отказать в
поручительства Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции. Доводы ФИО1 о неправильном выводе судов о пропуске срока исковой давности, поскольку о наличии единой взаимосвязанной крупной сделки истцы узнали после введения в отношении общества процедуры наблюдения, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, как не нашедшие подтверждения в тексте судебных актов апелляционной и кассационной инстанций. Как указали суды, из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 24.12.2010 следует, что вопросы об одобрении кредитных сделок включались в повестку дня, и решения об одобрении указанных договоров приняты не были. При этом в голосовании принимали участие акционеры, владеющие 92,15% голосов, в том числе и ФИО1, и ФИО2 Участие в собрании акционеров представителя на основании доверенности равноценно участию в собрании сам ого представляемого. Довод истцов о том, что они предполагали заключение кредитных договоров в связи с необходимостью погашение ранее возникших у общества кредитных обязательств направлен на переоценку обстоятельств спора, тогда как
которого указана информация о имеющихся у организации договорах поручительства, в том числе о договоре поручительства заключенного на основании оспариваемого решения. Аналогичная информация содержалась и в аудиторском заключении независимого аудитора от 23.03.2020г., представленного к собранию 30.11.2020г. Ответчик в обоснование своей позиции о том, что ФИО2 знал о состоявшемся собрании и одобрении сделки сослался на: -протокол заседания совета директоров от 11.02.2013г. ЗАО «Залесское молоко» являясь членом совета директоров которого и его председателем ФИО2 голосовал за одобрение кредитной сделки , предусматривающей наличие поручительства ООО «Залесский Фермер» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Залесское молоко» по кредитному Договору; -протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Залесское молоко» от 12.02.2013г. ФИО2, являясь акционером Общества и председателем собрания, голосовал за одобрение сделки, предусматривающей наличие поручительства ООО «Залесский Фермер» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Залесское молоко» по кредитному Договору. Согласно п.2.2.5. договора об открытии кредитной линии №3813-012 от 30.04.2013г. в обеспечение договора банку предоставляется поручительство ООО «Залесский Фермер»,
образом, констатировали суды, банкротство банка наступило, в том числе, в результате бездействия контролирующих лиц, что в соответствии со статьей 14 Закона о банкротстве является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Таким образом, в соответствии с положениями внутренних документов члены Правления и Наблюдательного совета Банка принимали непосредственное участие в реализации кредитного процесса. Являясь высшим звеном в совокупности структур,рассматривающих вопрос о совершении кредитной сделки, члены Правления иНаблюдательного совета обладали полномочиями по конечному одобрению данных сделок. Одобрение кредитной сделки в зависимости от суммы Правлением илиНаблюдательным советом Банка являлось обязательным условием для заключения соответствующего договора и предоставления кредитного продукта. Минимальный перечень обстоятельств, свидетельствующих о возможномотсутствии у заемщиков-юридических лиц реальной деятельности или осуществлении ее в незначительных объемах и подлежащих обязательной проверке при выдаче ссуд, содержится в Приложении № 5 к Положению № 254-П. В нарушение указанных выше требований относительно оценки кредитного риска контролирующими лицами банка не было обеспечено проведение комплексного и объективного анализа деятельности
Филиалов, Кредитный комитет малого и среднего бизнеса) и уполномоченными лицами Банка (к ним относятся Председатель Правления Банка, Заместители Председателя Правления Банка, Руководитель структурного подразделения ГО, Руководитель/заместитель руководителя Филиала). Таким образом, в соответствии с положениями внутренних документов члены Правления и Наблюдательного совета Банка принимали непосредственное участие в реализации кредитного процесса. Являясь высшим звеном в совокупности структур, рассматривающих вопрос о совершении кредитной сделки, члены Правления и Наблюдательного совета обладали полномочиями по конечному одобрению данных сделок. Одобрение кредитной сделки в зависимости от суммы Правлением или Наблюдательным советом Банка являлось обязательным условием для заключения соответствующего договора и предоставления кредитного продукта. Также суд установил, что в нарушение требований норм Положения Центрального банка Российской Федерации от 26.03.2004 № 254-П относительно оценки кредитного риска, контролирующими лицами Банка не было обеспечено проведение комплексного и объективного анализа деятельности заемщиков при составлении профессионального суждения на даты выдачи кредитов. Контролирующие лица Банка перед выдачей ссуды обязаны были проверить информацию о
и направление клиентом заявки в кредитное управление; проверка заявки и юридического досье кредитным отделом; получение заключения по кредиту и клиенту с использованием программы«Ваш финансовый аналитик», рекомендованной ЦБ РФ и на основании данных которойв том числе определяется категория риска по кредиту; составление кредитного досье по предполагаемой сделке с результирующим документом в виде заключения или профессионального суждения подписываемым начальником кредитного отдела, где отражены в сжатом виде выводы о возможности кредитования с указанием группы риска; положительное одобрение кредитной сделки Правлением строго на основании положительных заключений юридическим, финансовым, кредитным и др. отделами (управлениями). Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что заключенные ранее между банком и заемщиками кредитные договоры были исполнены и все кредиты возвращены полностью, что подтверждает обоснованность всех действий и решений банка и его исполнительных органов о последующем кредитовании деятельности ООО «Милтис», ООО «Продэксим», ООО «Дект-А», ООО «СК «Эпполсервис». Кредитное досье по каждой сделке или при изменении ее условий, в
Банком был заключен 20 июля 2012 года. Согласно данным БКИ просроченных платежей по кредитам - 0. После заключения договора с банком ООО «Чувашские Карамалы» были заключены 2 кредитных договора, по которым просроченные платежи также отсутствовали. Банком обоснованно указано, что с 20.07.2012 года (с даты заключения оспариваемого кредитного договора) ООО «Чувашские Карамалы» исполняло обязательства по погашению помимо кредитного договора с Банком еще 3 кредитных договора (договора займа). Случаев возникновения просроченной задолженности нет. Таким образом, одобрение кредитной сделки и, соответственно, обеспечительной сделки обществом, у которого до момента заключения кредитного договора с Банком было 4 действующих кредитных договора, свидетельствует о том, что данные сделки подпадают под признаки сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, которые не признаются крупными согласно ст. 46 ФЗ «Об ООО». Отсутствие просроченной задолженности по 7 кредитным договорам (из которых 2 были заключены после заключения оспариваемого кредитного договора с Банком), свидетельствует о том, что наличие обязательств по погашению кредитной
сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям (сумме долга, процентам, срокам возврата кредита, неустойке по просрочке долга и процентов, штрафные санкции), о чем составлены и подписаны вышеуказанные документы. В судебном заседании ответчик (истец по встречному иску) ФИО1 пояснил, что кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ. он подписывал. Вследствие этого, он достоверно знал, что выдача кредита будет произведена только после того как будут заключены: договор поручительства и договор залога. В случае незаключения договора поручительства одобрение кредитной сделки не наступило бы. В пункте 2.6.1 кредитного договора конкретно указано на заключение договора поручительства с ФИО1 В своих письменных возражениях, которые в соответствии со ст. 55 ГПК РФ являются доказательствами по делу, представленных в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 не отрицал заключение и подписание договора поручительства, подтвердив данные обстоятельства. При этом он указывал, что данная сделка была заключена лишь для того, чтобы он как лицо, являющее руководителем заемщика, мог повлиять на исполнение заемщиком обязательств
исковых требований ООО «Торговый дом «Исток», ФИО1 возражал, поскольку при заключении кредитного договора Банку от ООО « Торговый дом « Исток» была представлена выписка из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой ФИО2 являлся единственным участником общества, а также руководителем юридического лица- генеральным директором. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 также является единственным участником Общества и генеральным директором ООО «Торговый дом « Исток». В силу положений ст.ст. 45,46 ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью», одобрение кредитной сделки - договора № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии кредитной линии, заключенного между ПАО КБ «Русский Южный банк» и ООО «Торговый дом « Исток», общим собранием участников Общества (единственным участником Общества) не требовалось. Ответчик - истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о слушании дела извещена надлежащим образом (т.2 л.д.116-117, 118). Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом (т.2 л.д.116-117, 119, 121) Представитель ответчика ФИО2 - ФИО5, действующий на
ООО «АгроИнвестСтрой» ФИО1 в качестве генерального директора заемщика. По условиям кредитного договора выдача кредита производится после надлежащего оформления обеспечения по кредиту, а именно: договора поручительства, заключенного с ФИО1, и договора о залоге недвижимого имущества (пункты 2.6, 2.6.1, 2.6.2). ФИО1 свою подпись в кредитном договоре не отрицает. Вследствие чего, он достоверно знал, что выдача кредита будет произведена только после того как будут заключены договор поручительства и договор залога. В случае не заключения договора поручительства одобрение кредитной сделки не наступило бы. Таким образом, ФИО1 будучи генеральным директором заемщика был осведомлен о содержании условий кредитного договора и согласился с ними, каких-либо сомнений в содержании условий кредитного договора на момент подписания договора он не выражал. Вместе с тем, при наличие возражений относительно включения в договор условий о заключении договора поручительства заемщик имел возможность заявить об этом кредитору. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований
