Оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

доходам, в частности, относятся: 1) доходы от оказания посреднических и иных услуг на рынке ценных бумаг; 2) часть дохода, возникающего от использования средств клиентов до момента их возврата клиентам в соответствии с условиями договора; 3) доходы от предоставления услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету прав на ценные бумаги; 4) доходы от оказания депозитарных услуг, включая услуги по предоставлению информации о ценных бумагах, ведению счета депо; 5) доходы от оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ; 6) доходы от предоставления услуг, непосредственно способствующих заключению третьими лицами гражданско-правовых сделок с ценными бумагами; 7) доходы от предоставления консультационных услуг на рынке ценных бумаг; 8) доходы в виде сумм восстановленных резервов под обесценение ценных бумаг, ранее принятых на расходы согласно статье 300 настоящего Кодекса; 9) прочие доходы, получаемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг от своей профессиональной деятельности.

Как установлено судами, 31.07.2014 состоялось заседание совета директоров, на котором были приняты следующие решения по вопросам повестки дня: одобрить сделки – договоры субаренды и аренды, совершаемые обществом «КМТП» (вопросы №№ 1-13); назначить ФИО4 исполняющим обязанности генерального директора общества «КМТП» на время отсутствия генерального директора (вопрос № 14); созвать 22.08.2014 внеочередное общее собрание акционеров (вопрос № 15); досрочно прекратить полномочия членов правления общества «КМТП», избранных 29.04.2010 (вопрос № 16); расторгнуть договор оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 04.04.2014 № 1091/2014, заключенный между обществом «КМТП» и закрытым акционерным обществом ВТБ Регистратор (вопрос № 17); заключить договор на ведение реестра с закрытым акционерным обществом «Компьютершер Регистратор» (вопрос № 18). Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу № А59-3272/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.05.2015, решение совета директоров общества «КМТП», оформленное протоколом от 28.06.2014 № 5 признано недействительным, как принятое в нарушение требований

и общество «Сибирская регистрационная компания» (регистратор) заключили договор от 12.01.2012 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Судами указанный договор квалифицирован как договор возмездного оказания услуг. В связи с односторонним отказом общества «НовосибирскНИИхиммаш» от исполнения договора он прекратил свое действие. Условиями договора предусмотрено, что в случае расторжения договора эмитент возмещает регистратору расходы, связанные с передачей реестра владельцев именных ценных бумаг. Поводом для обращения общества «Сибирская регистрационная компания» в арбитражный суд с настоящим иском послужил отказ общества «НовосибирскНИИхиммаш» от оплаты расходов, связанных с расторжением договора, определенных истцом в сумме 13 718 рублей 29 копеек, в полном объеме. В рассматриваемом случае установив, что условия о стоимости расходов регистратора, связанных с расторжением договора (стоимость услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг , и расходов по хранению документов) и порядке определения размера этих расходов сторонами не были согласованы, учитывая произведенную ответчиком оплату расходов в сумме 1

и общество «Сибирская регистрационная компания» (регистратор) заключили договор от 26.12.2011 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Судами указанный договор квалифицирован как договор возмездного оказания услуг. В связи с односторонним отказом общества «Дельта» от исполнения договора он прекратил свое действие. Условиями договора предусмотрено, что в случае расторжения договора эмитент возмещает регистратору расходы, связанные с передачей реестра владельцев именных ценных бумаг. Поводом для обращения общества «Сибирская регистрационная компания» в арбитражный суд с настоящим иском послужил отказ общества «Дельта» от оплаты расходов, связанных с расторжением договора, определенных истцом в сумме 3 573 рубля 45 копеек, в полном объеме. В рассматриваемом случае, установив, что условия о стоимости расходов регистратора, связанных с расторжением договора (стоимость услуг, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг , и расходов по хранению документов) и порядке определения размера этих расходов сторонами не были согласованы, учитывая произведенную ответчиком оплату расходов в сумме 7

Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Агротехтранс» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2020 по делу № А23-7124/2019 Арбитражного суда Калужской области, УСТАНОВИЛ: акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу «Агротехтранс» (далее – Компания) о взыскании 51 206 рублей 58 копеек задолженности по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.10.2015 № РУ/33 и 145 938 рублей 75 копеек неустойки за период с 01.06.2017 по 31.12.2018. Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.11.2019 требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 51 206 рублей 58 копеек задолженности; в остальной части в удовлетворении иска отказано. Определением от 25.02.2020 Двадцатый арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения

– ЗАО «Комкон»; с 19.03.2018 – АО «Комкон») зарегистрировано 11.09.2013 с уставным капиталом 500 000 руб., его единственным учредителем и акционером являлся ФИО2 При учреждении ЗАО «Комкон» были размещены 500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию путем их приобретения единственным акционером (учредителем) ФИО2 (регистрация выпуска ценных бумаг произведена 28.11.2013 за номером 1-01-58947-№). Между ЗАО «Комкон» и акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус» 01.04.2015 заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № ВЛК/15-24, расторгнутый соглашением от 23.11.2018. Впоследствии между ФИО2 и ФИО3 достигнуто соглашение о продаже принадлежащих ФИО2 акций в количестве 500 штук по номинальной стоимости 1 000 руб. за одну акцию ФИО3, во исполнение которого произведены записи о переходе права собственности на акции АО «Комкон» в количестве 500 штук: списании с лицевого счета ФИО2 и зачислении на лицевой счет ФИО3, а именно: 05.07.2018 в количестве 167 штук номинальной стоимостью 167 000

или данным учредительных документов (для юридических лиц) (пункт 2). Указанные нормы права исключают возможность внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки в отсутствие у регистратора документов, подтверждающих отчуждение акций. Материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки купли-продажи акций, ЗАО «Кварцевые материалы» самостоятельно осуществляло ведение реестра своих акционеров, в последующем – уже после приобретения истцом спорных акций, ответчиком-1 был заключен с ответчиком-2 договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг , то есть произошла смена лица, осуществляющего ведение реестра ценных бумаг названного общества на АО «РО «Статус». Апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, в частности те, что были переданы ответчиком-1 ответчику-2 в целях исполнения последним своих обязательств по вышеназванному договору оказания услуг – акт приема-передачи, список зарегистрированных акционеров, регистрационный журнал, справку об операциях, выписку, установил факт непредставления новому регистратору предыдущим сведений о смене владельца акций ЗАО «Кварцевые материалы», а также

окончания действия договоров (31.12.2021): Привлечен ный специалист Ф.И.О. №, дата и срок действия договора Размер вознаграждения (руб.) Период выплаты Бухгалтер ФИО6 №002 от 01.08.2021, с 01.08.2021 по 31.12.2021 (по соглашению сторон договор может быть продлен на новый срок) 42 400,00 ежемесячно Юрист Шатова Ольга Васильевна №001 от 01.08.2021, с 01.08.2021 по 31.12.2021 (по соглашению сторон договор может быть продлен на новый срок) 26 500,00 ежемесячно Регистратор АО «Регистратор Интрако» договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) 6 000,00 ежеквартально А также разрешить отступить от календарной очередности удовлетворения текущих платежей, предусмотренной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, путем осуществления текущих платежей для удовлетворения требований ФИО6 по договору оказания бухгалтерских услуг № 002 от 01.08.2021 и Шатовой Ольги Васильевны по договору оказания юридических услуг № 001 от 01.08.2021, возникших до 31.12.2021, а также АО «Регистратор Интрако» по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг

не оспаривается участвующими в деле лицами, решением от 27.10.2014 г. Советом директоров Общества было принято решение о передаче права на ведение реестра акционеров Эмитента акционерному обществу «Регистрационный депозитарный Центр» (далее – АО «РДЦ») и о заключении договора на ведение реестра с АО «РДЦ». 29.10.2014 г. Советом директором принято новое решение о передаче прав на ведение реестра акционеров от АО «РДЦ» новому регистратору (ответчику) и об утверждении условий договора с регистратором на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг , в то же время 30.10.2014 г. со стороны Общества было направлено письмо в адрес АО «РДЦ» о конкретизации дополнительных документов, необходимых для предоставления Эмитентом для надлежащего ведения реестра; следовательно, по мнению истца, несмотря на принятое 29.10.2014 г. решение о передаче реестра ответчику, между Обществом и АО «РДЦ» действовал (не был расторгнут в надлежащем порядке) договор на ведение реестра акционеров с прежним регистратором. Кроме того, как указывает истец, 13.11.2014 г. Советом

Единственным учредителем и акционером общества на момент его создания являлся ФИО6, уставный капитал АО «Комкон» составлял 500 000 руб. При учреждении АО «Комкон» были размещены 500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию путем их приобретения единственным акционером (учредителем) ФИО6 (регистрация выпуска ценных бумаг произведена 28.11.2013 за номером 1-01-58947-N МУ СБР в ДФО (г. Владивосток)). Между обществом и АО «Статус» 01.04.2015 заключен договор № ВЛК/15-24 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг . Согласно пояснениям ФИО6, между ним и ФИО1 достигнуто соглашение о продаже последнему акций АО «Комкон» в количестве 500 штук по номинальной стоимости 1 000 руб. за одну акцию. Во исполнение условий названного соглашения в соответствии с передаточными распоряжениями без номера и даты (входящие номера АО «Статус» от 03.07.2018 № 00862 и от 19.07.2018 № 00950) произведены записи о переходе права собственности на акции АО «Комкон» в количестве 500 штук, которые

Держатель реестра осуществляет свою деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, который признается сбор, фиксация обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, в силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» )далее - Закон о рынке ценных бумаг). АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Арзамасская типография» с на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № от Документы и информация, составляющие реестр были приняты по акту приема-передачи от Акционерного общества «Регистратор Интрако» (предыдущий реестродержатель). В реестре владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Арзамасская типография» открыт лицевой счет на имя ФИО1, на котором числятся ценные бумаги Эмитента. Данные счета переданы в АО ВТБ Регистратор предыдущим держателем реестра АО «Регистратор Интрако». Оставил вопрос о разрешении спора на усмотрение суда. В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом

заявлением о выделении ей в натуре в .... доли обыкновенных акций эмитента ЗАО «Азовское». На указанное заявление от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, АО «Регистрационное общество «СТАТУС» поступил отзыв, в котором указано, что АО «СТАТУС» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «Азовское» на основании лицензии ФКЦБ России на осуществление деятельности по ведению реестра № от .... и договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Азовское» № от .... В Реестре имеется информация о Н.ной Н.Я., как зарегистрированном лице, на лицевом счете которой учитывается .... обыкновенных акций эмитента АО «Азовское», государственный регистрационный № номинальной стоимостью 1 рубль и содержится запись о фиксации факта ограничения операций с ценными бумагами на основании запроса нотариуса ФИО4 № от .... в связи с открытием наследственного дела № (блокирование в связи со смертью зарегистрированных лиц). Регистратору стало известно, что согласно

с условиями настоящего Договора, положениями Устава Эмитента и требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации. ЗАО «СТАТУС» осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам Эмитента. Передача Эмитентом информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, оформляется Актом приема-передачи, подписание которого является основанием для начала выполнения Сторонами своих обязанностей по настоящему Договору. Из Акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, являющегося приложением № к Договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № от "15" февраля 2010 года следует, что Эмитент передал, а ЗАО «СТАТУС» принял информацию и документы, составляющие систему ведения реестра Закрытого акционерного общества «Полигон». В списке зарегистрированных в реестре лиц, составленном на дату передачи реестра, записи о лицевых счетах Канушина И.Ф., ОАО «Омские синтетические моющие средства», ГУП «Сибирский завод имени борцов революции», ЗАО ПО «Электроточприбор», ОАО «Сибкриотехника», ЗАО «Сибшерсть» отсутствуют, т.е. ЗАО «Полигон» передаточные распоряжения, полученные от Канушиной Р.М. 17.08.2006

реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг. Как следует из материалов дела и установлено судом, АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Межрегональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» с [дата] на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг [номер] от [дата]. Таким образом, ответчик являются держателем реестра владельцев ценных бумаг (регистратором). Судебная коллегия находит, что, рассматривая и разрешая по существу заявленные ФИО1 к АО ВТБ Регистратор о возложении обязанности внести изменения в информацию счета (запись реестра), суд необоснованно не принял во внимание то обстоятельство, что требования истца фактически вытекают из деятельности регистраторов и связаны с правом истца на акции, в частности, распоряжением дивидендов от деятельности акционерного общества. При указанных