ценных бумаг. Акции при учреждении общества были размещены до их государственной регистрации. Суд кассационной инстанции указанные судебные акты отменил и отказал в удовлетворении иска, признав, что допущенные обществом нарушения не дают оснований для признания выпуска акций недействительным. Как следовало из материалов дела, в момент учреждения общества все акции в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> были распределены среди его учредителей (четырех юридических лиц) на основании решения об учреждении общества. Оплата уставного капитала общества проведена его учредителями до государственной регистрации общества как юридического лица. Спустя несколько месяцев общее собрание акционеров утвердило решение о выпуске этих акций и отчет об итогах их размещения. На основании указанных документов региональным отделением ФКЦБ была проведена государственная регистрация выпуска акций. ------------------------------- <*> Далее - Закон об акционерных обществах. Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19 (в редакции от
Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью 1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников. (п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества. Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью. (п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом
Статья 4 Уставный капитал 4.1. Уставный капитал общества на момент учреждения составляет 1319200 тыс. рублей. Уставный капитал общества разделяется на 1319200 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. 4.2. Уставный капитал формируется путем внесения закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ согласно Приложению к уставу. 4.3. Открытая подписка на акции общества не допускается до полной оплатыуставногокапиталаобщества . 4.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации в порядке, определенном законодательством Российской Федерации. 4.5. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
12, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 31.12.2014 № 506-ФЗ «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что уставный капитал общества был сформирован до перехода общества под юрисдикцию Российской Федерации, при приведении учредительных документов общества в соответствии с требованиями российского законодательства не требовалось формирование и оплата уставного капитала общества , пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для перехода доли истца к обществу; решение общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.10.2015 № 4, является ничтожным, как принятое без участия истца, то есть в отсутствие кворума. Поскольку доля ФИО1 выбыла из его владения помимо его воли и без законных на то оснований, суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования о восстановлении прав истца на его долю путем признания за ним права на
должник) в рамках процедуры замещения активов должника в деле о банкротстве, с целью получения необоснованной налоговой выгоды. Общество создано в результате осуществления мероприятий по восстановлению платежеспособности (замещение активов должника) общества «Корнет», в отношении которого введена процедура банкротства. Процедура замещение активов должника в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагает создание на базе имущества должника одного или несколько акционерных обществ. В результате такого создания обществом «Корнет» в оплатууставногокапиталаобщества переданы имущество должника (основные средства) стоимостью 349 802 811 рублей (сумма НДС – 104 365 551 рублей). По итогам камеральной налоговой проверки налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2017 года инспекция признала необоснованным отражение обществом налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость, исчисленных со стоимости имущества, переданного в его уставной капитал. Отказывая обществу в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из того, что налогоплательщик, получивший имущество в качестве вклада в
консолидации банковского сектора» (Москва, далее – общество «УК Фонда консолидации банковского сектора», компания), общества с ограниченной ответственностью «ИнтерГрупп» (Санкт-Петербург) (далее – третьи лица), о признании сделки по увеличению уставного капитала общества до 2 413 132 300 рублей за счет недвижимого имущества, принадлежащего банку на праве собственности и о применении последствий недействительности сделки, установил: в соответствии с решением Правления банка от 07.06.2016, решением от 15.06.2016 банк, как единственный учредитель, создал общество «Две столицы». В оплатууставногокапиталаобщества банк внес 10 000 рублей и недвижимое имущество, принадлежащее банку на праве собственности. Всего передано 12 объектов недвижимости (земельные участки и нежилые помещения), общей стоимостью 2 413 122 300 рублей. Приказом Банка России от 22.01.2019 № ОД-109 с 22.01.2019 начата реализация мер по предупреждению банкротства публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» (начата процедура санации), функции временной администрации по управлению банком возложены на общество «УК Фонда консолидации банковского сектора». Полагая, что сделка по отчуждению
Корнелюк Е.С., изучив кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Попечитель – Н» ФИО1 (далее – заявитель, общество) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2019 по делу № А41-28192/2017 Арбитражного суда Московской области о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Попечитель» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по оплатеуставногокапиталаобщества передачей указанных в заявлении объектов недвижимости, оформленной актом приема-передачи имущества от 16.11.2015. Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2018 заявление удовлетворено. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.12.2019, определение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям, уточненное в апелляционном суде заявление конкурсного управляющего должником рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и удовлетворено. В кассационной жалобе, поданной в Верховный
деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителя не имеется. Согласно статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для пересмотра судебных актов являются, в том числе существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю. Таким обстоятельством заявитель, ссылаясь на материалы уголовного дела и постановление о привлечении в качестве обвиняемого, считает приходные кассовые ордера об оплатеуставногокапиталаобщества истцом с нарушением срока. В круг подлежавших доказыванию по иску обстоятельств входил факт внесения истцом доли в уставный капитал общества, признанный судом доказанным. Суд первой инстанции исходил из непредставления приходных кассовых ордеров, возможное существование которых признал не способным повлиять на судьбу решения, принятого на основании иных доказательств и с учетом сложившейся судебной практики, согласно которой невнесение в срок вклада в уставной капитал не влечет автоматического лишения статуса участника общества. Апелляционный суд и суд
судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд основывался только на заключении экспертизы, согласно которой подпись на квитанции к приходному кассовому ордеру от имени ФИО4 выполнена не ею, а другим лицом. Вместе с тем в материалах дела имеются бухгалтерские балансы общества за 2007 - 2008 годы, подписанные руководителем и главным бухгалтером общества и принятые налоговым органом, в которых отражена оплата уставного капитала общества в полном размере. В деле имеются выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, где истец указан как участник общества и не содержится сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли. Результаты оценки апелляционным судом указанных документов в постановлении не отражены. Также апелляционный суд не дал оценки тому, что в соответствии со статьями 23,
капитала общества после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме, суд апелляционной инстанции не может согласиться, поскольку указанное обстоятельство лишь косвенно может свидетельствовать о возможном формировании уставного капитала общества в полном объеме. При этом увеличение уставного капитала общества в соответствии с решением собрания участников общества, оформленным протоколом от 05.10.1998 № 3, предметом проверки не является, в связи с чем данный протокол является единственным документом, на основании которого лишь косвенно можно предположить, что оплата уставного капитала общества была произведена участниками в полном объеме. Оценка документов, принятых с участием ФИО1 и составленных после 26.03.1999 (предположительно дата перехода доля истца к обществу) - протоколы общих собраний участников общества от 01.07.2002 №3, №4, №5, на которые указал суд первой инстанции в обоснование вывода о внесении истцом полностью вклада в уставный капитал общества, в отсутствие иных первичных документов не свидетельствует об исполнении истцом обязанности по оплате доли в уставном капитале общества. В отсутствие же
так и факт нахождения его в составе участников общества на сегодняшний день, с размером доли уставного капитала 40 % номинальной стоимостью 3000 рублей, соразмерной стоимости его оплаты. Данные обстоятельства не доказываются вновь в силу статьи 69 АПК РФ при рассмотрении арбитражным судом настоящего спора об исключении ФИО2 из состава участников общества и оценке доводов о неисполнении обязанности по оплате доли, поскольку установлены вступившими в законную силу судебными актами. Довод апеллянта о том, что оплата уставного капитала общества имуществом не подтверждает факт исполнения ответчиком обязанности по внесению денежных средств в уставной капитал общества, несостоятелен и противоречит прямому указанию статьи 15 Закону об ООО, пункта 5.4. Устава, согласно которым оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться не только денежными средствами, но и имуществом (другими вещами). Также судебная коллегия критически относится к доводам апеллянта о внесении им дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Сантехник» и неисполнении указанной обязанности ФИО2 Согласно квитанции к
известно о наличии оспариваемого протокола от 30.01.2020 №1/2020, который был представлен в материалы дела представителем ответчика. Из представленного Протокола от 30.01.2020 №1/2020 следует, что в 11 час. 00 мин. 30 января 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на повестке дня которого были поставлены следующие вопросы: - определение способа подтверждения принятия решения Общим собранием участников и состава участников, присутствовавших при его принятии; - избрание председательствующего на собрании и секретаря общего собрания; - оплата уставного капитала Общества ; - прекращение статуса ФИО3 в качестве участника Общества. Согласно тексту протокола по 1,2 и 4 вопросам, поставленным на повестку дня, решения были приняты единогласно, по 3 вопросу ФИО3 голосовал против. Ввиду указанных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании протокола №1/2020 внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2020 ничтожным, ввиду существенных нарушений норм права, а именно: указанный протокол принят с нарушением процедуры созыва и проведения собрания, а также при
не соответствует действительной стоимости доли, отсутствуют доказательства оплаты в полном объеме доли вышедшим участником, действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2012. из стоимости чистых активов не вычтены пассивы Общества, возникшие в результате выдачи гарантий, судами неправомерно отказано в назначении по делу экспертизы на предмет определения действительной стоимости ФИО5 ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку Общество никогда не оспаривала статуса ФИО5 как участника Общества, полная оплата уставного капитала Общества подтверждена материалами дела, доля ФИО5 не перераспределялась иным участникам, бухгалтерская отчетность Общества подтверждает наличие задолженности перед ФИО5, ФИО5 стала участником Общества не при его создании, а в результате реорганизации, ежемесячное предоставление отчетности утверждено учетной политикой Общества, расчет стоимости чистых активов составлен самим Обществом, ФИО5 согласна с расчетом Общества, Обществом не представлен контррасчет действительной стоимости доли. Определением от 26.05.2015 в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы было отложено
расторжения брака (ДД.ММ.ГГГГ), следует, что учредители обязуются оплатить доли в уставном капитале в соответствии с условиями настоящего Договора. Пункт 2.5. договора указывает, что Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Как следует из листа записи Единого государственного реестра юридических лиц, ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица – ООО «<данные изъяты>». Вместе с тем, в силу п. 4.6 указанного договора об учреждении ООО, п. 5.7 Устава организации, оплата уставного капитала Общества должна быть произведена, денежными средствами, в течении 4-х месяцев с момента государственной регистрации общества. Указанные положения содержатся и в ч. 1 ст. 16 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", где указано, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не
ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме. Согласно ст. 90 ГК РФ Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества. Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью. Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно ст.2 Закона«Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 от 08.02.1998г. -1.
