Определение действительной стоимости доли при выходе - гражданское законодательство и судебные прецеденты

можно оценить, и определяемая в соответствии с главами 23 "Налог на доходы физических лиц" и 25 "Налог на прибыль организаций". Статьей 3 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными, все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика (пункты 3 и 7). Принимая во внимание отсутствие специальных норм, устанавливающих порядок определения налоговой базы при выплате участнику общества действительной стоимости его доли при выходе из общества, к возникшим правоотношениям, по мнению Судебной коллегии, подлежат применению положения статьи 41 Налогового кодекса Российской Федерации, а налогооблагаемой базой является экономическая выгода в виде разницы между стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества и действительной стоимостью доли, выплаченной налогоплательщику при его выходе из общества. Судебная коллегия также отметила, что приведенное толкование налоговых предписаний согласуется с правовой позицией Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от

силу следующего. Судами при рассмотрении настоящего дела установлено, что участниками общества «Эшалон» являлись Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Спрингборн менеджмент энд трэйдинг ЛТД» с долей в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 916 500 руб. и общество «Меридиан» с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 305 500 руб. Общество «Меридиан» обратилось к обществу «Эшалон» с требованием о предоставлении документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом «Эшалон» истцу в связи с принятием последним решения о выходе из состава участников общества «Эшалон», оформленного нотариально удостоверенным заявлением от 08.07.2020. Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, общество «Меридиан» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Удовлетворяя частично иск, суды руководствовались статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учли разъяснения, содержащиеся в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма

С.В. рассмотрел надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2016 года по делу № А26-10818/2012 Арбитражного суда Республики Карелия по иску ФИО1 (г. Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (г. Санкт-Петербург) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 630 075 рублей (с учетом уточнения размера иска). Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г., объяснения представителя заявителя – ФИО2 (по доверенности от 26 февраля 2016 года, подписанной конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Орион» ФИО3), представителя ФИО1 – ФИО4 (по доверенности от 1 декабря 2015 года), Президиум Верховного Суда Российской Федерации установил: ФИО1 до 29 ноября 2010 года являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее - общество «Орион») с долей в размере 15% уставного капитала. После выхода ФИО1 из состава участников общества «Орион», ему выплачена стоимость доли

поручено областному специализированному государственному бюджетному учреждению «Фонд государственного имущества Смоленской области». Перед экспертом был поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эстет», составляющей 6,9% уставного капитала, по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (заявление подано 25.12.2008), рассчитанная в соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»? Вместе с тем определение действительной стоимости доли при выходе участника из общества по заявлению, поданному до вступления в силу изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312- ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской 2 Федерации», должно осуществляться на основании норм Федерального закона, действовавших в период подачи заявления о выходе из общества. В связи с необходимостью уточнения вопроса, поставленного перед экспертом, суд с учетом

аудитора о достоверности данной отчетности? Сделаны ли выводы независимого аудитора о том, что отчетность ООО СК «Гранит» за 2007 год: а) составлена в соответствии с требованиями Закона РФ «О бухгалтерском учете» № 129-ФЗ от 21.11.1996 г.; б) статьи бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2007 г. сформированы в соответствии с требованиями вышеуказанного закона и иных правовых актов; в) информация в приложениях к балансу и пояснительной записке должным образом раскрыта? Предусмотрено ли действующим законодательством определение действительной стоимости доли (при выходе участника из Общества), исходя из рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу на отчетную дату? В течение какого срока могли быть реализованы (проданы) оцениваемые квартиры? Какие заключенные ООО СК «Гранит» договора на 31.12.2007 г. могли повлиять на стоимость чистых активов общества за время реализации (продажи) оцениваемых квартир? Если бы все оцениваемые квартиры были бы проданы до 31.12.2007 г. по определенной по настоящей экспертизе рыночной стоимости и она оказалась бы выше балансовой стоимости квартир, то

общества. Согласно уставу общества (т.д. 1, л.д. 53) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников (пункт 9.1); общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года (пункт 9.2). Таким образом, право на выход из общества реализовано истцом с учетом положений федерального законодательства и устава общества. Определение действительной стоимости доли при выходе участника из общества по заявлению, поданному до вступления в силу изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», должно осуществляться на основании норм Федерального закона, действовавших в период подачи заявления о выходе из общества. В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции,

следует руководствоваться при проведении экспертизы – закона, действовавшего на момент подачи заявления о выходе (заявление подано 25.12.2008) либо нормами закона, вступившими в силу после его подачи. 2 В соответствии с частью 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания. Определение действительной стоимости доли при выходе участника из общества по заявлению, поданному до вступления в силу изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», должно осуществляться на основании норм Федерального закона, действовавших в период подачи заявления о выходе из общества. Вместе с тем указанные доводы процессуально не могут использоваться в качестве разъяснений, так как

суд приходит к выводу о том, что договор беспроцентного займа с залоговым обеспечением от 22.05.2018, исходя из его буквального толкования, в совокупности с пояснениями сторон, с достоверностью и достаточностью не подтверждает волеизъявления сторон на заключение договора займа, не свидетельствует о факте передачи ФИО1 денежных средств ФИО2 22.05.2018, указанные в договоре займа денежные средства имеют иное назначение, а не заем денежных средств, и, как следствие, о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Определение действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества и ее выплате, вложения каждого учредителя в развитие общества является предметом иного спора. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании суммы займа, обращении взыскания на заложенное имущество оставить без удовлетворения. Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Бурятия через Железнодорожный районный суд г. Улан-Удэ в течение месяца со дня принятия его в

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Из указанных норм закона следует, что размер кредиторской задолженности общества учитывается при определении действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества. Из материалов дела следует, что ФИО5 не указана в качестве стороны спора в исковом заявлении и не была привлечена к участию в рассмотрении настоящего гражданского дела. Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО5 на момент обращения ФИО2 29.07.2021 с иском в суд являлась одним из участников ответчика ООО ПКФ «Консультант», ей принадлежало 33 % доли в уставном капитале ответчика (л.д. 31-45). 17.08.2021 ФИО5 подала заявление о выходе из состава участников ООО ПКФ «Консультант», о чем 07.09.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись, ее доля перешла обществу, что подтверждается сведениями Выписки из ЕГРЮЛ от 14.10.2021 (л.д. 103оборот). Согласно приложенному к апелляционной жалобе уведомлению от 10.09.2021 ФИО5

Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника Общества выдавать ему в натуре имущество такой же стоимости либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость оплаченной части доли. Определением от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом <адрес> был принят к производству иск ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли ООО «<.......>» и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму <.......> копеек в связи с выходом из состава учредителей Общества. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ были приняты уточнения исковых требований ФИО1, в котором он просил в случае невозможности взыскания действительной стоимости доли в денежном выражении, истребовать у ответчика на ту же сумму принадлежащее ему недвижимое имущество, в том числе: база эксплуатационная МПОКХ, расположенная по адресу: <адрес>; здание кафе «<.......>», расположенное по адресу: <адрес>;

ДД.ММ.ГГГГ №а, на основании данных бухгалтерского баланса ООО «<адрес>» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. В связи с этим, проведенная по делу экспертиза действительно является судебно-бухгалтерской. В определении судебной коллегии от ДД.ММ.ГГГГ было указано о назначении по данному делу судебной бухгалтерско-товароведческой экспертизы. Вместе с тем, проанализировав представленное заключение № от ДД.ММ.ГГГГ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии необходимости в проведении товароведческого исследования по поставленным в определении вопросам, поскольку спор возник о размере денежной компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «<адрес>», составлявшей 20%, при выходе ЛВА из числа участников ООО «<адрес>», которая в соответствии с п.6.1 ст.23 Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. В силу ст.30 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества ( за исключением кредитных организаций и страховых