Основания перехода доли к участнику - гражданское законодательство и судебные прецеденты

о котором в ЕГРЮЛ ранее вносилась запись о недостоверности сведений, либо такое лицо на основании вступившего в законную силу постановления о назначении административного наказания привлечено к ответственности за совершение административного правонарушения в виде непредставления или представления недостоверных либо заведомо ложных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган и срок, в течение которого лицо считается подвергнутым административному наказанию, не истек; 5) представление в регистрирующий орган в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к обществу, заявления участника общества о выходе из общества, оформленного до 1 января 2016 года (за исключением случаев, когда такое заявление участника общества нотариально удостоверено); 6) представление документов при государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц) в случаях, если: в реорганизации участвуют два и более юридических лица; в отношении юридического лица, которое в результате реорганизации прекратит свою деятельность, не окончена выездная налоговая проверка, не оформлены ее результаты и не

должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Основания отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, перечень которых является исчерпывающим (пункты 1, 2). Кассационная инстанция считает необходимым отметить следующее. Согласно части 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Указанному запрету корреспондирует право налогового органа отказать в государственной регистрации соответствующих изменений: отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной

капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Из материалов дела усматривается и судами установлено, что ФИО9 являлась участником общества ателье «Гузель», которой принадлежало 20,2% доли уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 2 033 рубля 97 копеек. 05.05.2008 ФИО9 скончалась. В соответствии с пунктом 8 статьи 11 устава общества ателье «Гузель» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. Наследниками имущества ФИО9 являлись ФИО1, ФИО25 и ФИО9, которым 06.02.2009 выданы свидетельства о праве каждого на 6,73% доли уставного капитала в порядке наследования. В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников

заявление о переходе прав на долю к Компании, в связи с чем, 03.06.2013 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Между тем истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском только 02.03.2017. Отказывая в удовлетворении требований истца о признании ничтожным решения единственного участника Общества о внесении изменений в учредительные документы от 22.11.2016, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 21627244766294, а также обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН 2132721051912 от 03.06.2013 о переходе 90% доли в уставном капитале от Ленба И.Э. в собственность Компании, суды правомерно исходили из того, что истец в 2013 году утратил статус участника Общества, что исключает в соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность обжалования данным лицом решений, принятых органами управления хозяйствующего субъекта. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм

отсутствие согласия участников общества. Разрешая спор, суды руководствовались положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона об обществах, и исходили из того, что право на долю в обществе перешло к Парфеновой Т.В. на основании судебного акта, а не сделки; положения устава общества содержат ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов, в связи с чем, согласие остальных участников на переход спорной доли к Парфеновой Т.В. не требовалось; нарушение, на котором настаивает истец, отсутствует; оснований для перевода доли на общество не имеется. Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об общества закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со

юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Пунктами 45 и 46 устава ООО «Корвел», утвержденного учредителем 20.05.1997, установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего может быть перераспределена между участниками или перейти к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам граждан действительную стоимость их доли в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При таких обстоятельствах обоснован вывод судов обеих инстанций относительно того, что Ан Нам Хи, как пережившая супруга,

или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли. Пунктом 6 статьи 24 Закона «Об обществах

регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона об информации). Подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц

обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «ФРЭСКО» им выдано лишь ДД.ММ.ГГГГ. Наследники ФИО2 к обществу с заявлением даче согласия не переход доли в уставном капитале общества к участникам общества не обращались, в связи с чем у участников общества, в отсутствие данных о злоупотреблении наследниками ФИО2 своими правами, не имелось оснований для разрешения вопроса о даче согласия на переход доли ФИО2 к его наследникам. Между тем, этот вопрос был рассмотрен, причем на общем собрании участников общества, хотя из содержания статей 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что решение вопроса о переходе к наследникам доли умершего участника общества не относится к компетенции общего собрания общества. Уставом ООО «ФРЭСКО» иного порядка перехода доли к наследникам не установлено, кроме как получение облеченного в письменную форму решения каждого из участников общества по вопросу о даче согласия на

участок в аренду ООО «АГН-Аркадак». Истец указывает, что неоднократно, начиная с 2009 года, обращался в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права общей долевой собственности на основании договора купли-продажи от 03 сентября 2007 года, однако официальный отказ в государственной регистрации перехода права собственности он получил только 31 января 2013 года. После получения отказа регистрирующего органа истец в феврале и в апреле 2013 года обращался к представителю ответчиков ФИО42 с заявлением о необходимости явки его и ответчиков в регистрирующий орган для подачи заявлений о государственной регистрации права собственности продавцов на земельные доли и государственной регистрации перехода права собственности. Однако ни ФИО42, ни ответчики с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган не обратились. В последующем истцу стало известно о том, что на общем собрании участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>», проведенном 22 сентября 2015 года, были приняты следующие решения: утвержден проект

п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. На основании п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. В соответствии с п.5 ст.23 Федерального закона