ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 309-ЭС21-12772 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 16 августа 2021 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Антонова М.К., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акционеры Артинского завода» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2021 по делу № А60-24523/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Акционеры Артинского завода» (далее - общество, заявитель) о признании частично недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Свердловской области (далее - налоговый орган, инспекция) от 27.12.2019 № 1923 (с учетом уточнения заявления в порядке статьи 49
лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Из диспозиции указанной нормы КоАП РФ следует, что субъектами ответственности являются должностные лица, на которых возложены функции счетной комиссии либо юридические лица - регистраторы, выполняющие функции счетной комиссии. Само общество - эмитент не является субъектом административной ответственности, предусмотренной частью 8 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Таким образом, инкриминируемые обществу действия не образуют состав административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 8 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Кроме того, в оспариваемом постановлении административного органа лишь констатирован факт того, что секретарь общего собрания акционеров и счетной комиссии на общем собрании акционеров общества является штатным сотрудником общества, однако обстоятельства, связанные с совершением этим лицом либо иным сотрудником общества действий, выразившихся в незаконном отказе регистрировать для участия в общем собрании акционеров общества представителя акционера, имеющего право на участие в этом собрании, административным органом не устанавливались. Виновность конкретного должностного лица общества в совершении названных действий не устанавливалась и такое
без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо–Западного округа от 22.12.2015, в удовлетворении заявления отказано. В жалобе заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. При рассмотрении доводов жалобы и приложенных к ней документов оснований для удовлетворения жалобы не установлено. Как следует из судебных актов, основанием для привлечения к ответственности послужил факт несоблюдения обществом срока, установленного пунктом 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208?ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208?ФЗ) для направления акционеру копий запрошенных им документов, подтверждающих права на недвижимое имущество, находящееся на балансе, списка аффилированных лиц за 2013 год и протоколов общих собраний акционеров за 2005?2013 годы. Исходя из положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона № 208?ФЗ, общество обязано в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования предоставить акционеру предусмотренные пунктом 1
в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах). Факт совершения обществом деяния, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, судами установлен и сторонами не оспаривается. В соответствии с частью 1 статьи 4.5 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении за нарушение законодательства Российской Федерации об акционерных обществах не может быть вынесено по истечении одного года со дня совершения административного правонарушения. Судами установлено, что обществу достоверно стало известно о том, что третье лицо является акционером 28.04.2014 – в день получения от держателя реестра акционеров списка лиц, имеющих право голосовать в годовом общем собрании акционеров общества. С этой даты стороны и суды исчислили семидневный срок, в течение которого общество должно было исполнить обязанность, установленную пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах.
к ошибочному выводу о наличии состава убытков, поскольку не доказана противоправность действий ответчиков. Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в исковых требованиях в полном объеме, в обоснование отмены ссылался на то, что стоимость имущества банка на момент совершения сделок и после их совершения была положительной, что исключает ответственность акционеров , в отношении сделок с аффилироваными лицами, признанных судом убыточными, в материалах дела нет доказательства согласования их ФИО1, не доказан состав убытков. Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО4 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части, исключив указание на то, что ФИО4 участвовал в собрании правления банка от 11.08.2017 г., в обоснование отмены ссылался на то, что ФИО4
руб. (общий размер кредиторской задолженности). Конкурсным кредитором и конкурсным управляющим не представлено подтверждений финансового состояния должника, при котором обжалуемая сделка могла повлечь невозможность расчета с кредиторами. Реституция обязательств по своей правовой природе уже направлена на восстановление прав и обязанностей сторон в первоначальное положение, существовавших до совершения сделки. Таким образом, фактическое исполнение Определения Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2011 г. по делу №А55-7748/2010, полный возврат имущества должнику свидетельствует о восстановлении сторон и исключает какую-либо дополнительную ответственность акционеров ( в данном случае - субсидиарную). Доказательств наличия вины акционеров с учетом указанных выше обстоятельств в материалы обособленного спора не представлены. При обращении в суд с такими требованиями, заявитель должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности; до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев, с даты, когда они должны были быть
погашена ООО Торговый Дом «Айсберг» (с учетом уточнения назначения платежа согласно письма исх. № 84 от 24.10.2018). Таким образом, материалами дел не подтверждается, что ответчики . совершили действия, которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть тех, без которых объективное банкротство не наступило бы, либо действия (бездействия), существенно ухудшивших финансовое положение должника. В отношении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7 (владелец 25, 004713 % акций с 15.12.2017, член ревизионной комиссии) установлено следующее. Субсидиарная ответственность акционеров является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на собственника имущества, акционера должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», указано, что само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Исключение из этого правила закреплено в
акционеров, если иное не оговорено в уставе. Пунктами 14, 15, 16, 17 Положения определено, что учредительными документами являются заявка на регистрацию (далее - заявка), протокол учредительного собрания (кроме случая, когда один учредитель), устав общества (далее - устав). Заявка составляется учредителями в соответствии с настоящим Положением и представляется в Министерство финансов РСФСР не позднее чем через 30 дней после проведения учредительного собрания. Заявка содержит: наименование общества, его местонахождение, цели создания и основные виды деятельности общества, ответственность акционеров , уставный капитал, наименование (имя), местонахождение (местожительство), а также гражданство учредителей и количество приобретаемых ими акций. Заявка подписывается учредителями. Заявка является формальным договором между учредителями. Согласно пунктам 35, 36, 38 Положения уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с одинаковой номинальной стоимостью. Уставный капитал общества не может быть менее 10 тыс. рублей для закрытого общества и 100 тыс. рублей для открытого общества. В течение 30 дней
компании в результате добровольной или принудительной ликвидации указывается статус «Dissolved», что означает «прекращенный», также предусмотрена процедура административного вычеркивания из реестра в соответствии со ст.107 Закона «О международных коммерческих компаниях», при исключении компании из реестра в результате причин, указанных в ст.107 Закона, в реестре указывается статус «Struck off», что означает – «вычеркнутый», в таком случае компания продолжает нести обязательства в отношении всех, претензий, долгов и обязательств компании, и ее исключении из реестра не влияет на ответственность акционеров , директоров, должностных лиц или агентов компании в соответствии с ч.6 ст.107 Закона, такая компания полностью ликвидируется по истечении 5 лет с момента административного вычеркивания из торгового реестра Белиза. Представитель ответчика ФИО6 ссылается в обоснование возражений, а также не соглашаясь с выводами вышеуказанного анализа на данные вышеуказанного перевода выписки из реестра, а также полученный им ответ на запрос в коллегию адвокатов Белиза. Так, как следует из удостоверенных нотариусом протоколов осмотра письменных доказательств, в указанном
или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Анализируя выше приведенные нормы права, суд находит, что ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества возможна лишь в случае несостоятельности – банкротства последнего, вызванного действиями его акционеров, имеющих право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеющих возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества либо если это прямо предусмотрено учредительными документами юридического лица. В остальных случаях акционеры не несут ответственности по обязательствам
29.06.2010 в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «» по договору кредитной линии от 29.06.2010. ЗАО «» был выдан кредит «» (ОАО) в размере 100 000 000 руб. С июня 2011 года ЗАО «» прекратило исполнять обязанности по кредитному договору, что повлекло образование задолженности, и на момент совершения сделки купли-продажи транспортного средства задолженность составила 101 389 593 руб. 41 коп. Договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность ФИО4 и ЗАО «», кроме того, действующим законодательством предусмотрена субсидиарная ответственность акционеров общества, кем и является ФИО4 по отношению к ЗАО «». В связи с изложенным, Банк полагает, что сделка купли-продажи мотоцикла совершена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в результате исполнения будущего решения суда о взыскании задолженности в пользу истца. В пользу мнимости свидетельствует и тот факт, что в период с июня 2011 года по август 2011 года ФИО4 был совершен еще ряд таких же сделок купли-продажи разного с третьими лицами. В
указание на солидарность взыскания, то и в этом случае правовых оснований для такого взыскания не имеется. В силу п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Какой-либо договор или закон, предусматривающие солидарную ответственность юридического лица и его руководителя в рассматриваемой ситуации, отсутствуют. П. 3 ст. 3 Федерального закона от ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает субсидиарную ответственность акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, в случае несостоятельности (банкротства) общества. Однако оснований для применения указанной нормы также не усматривается. Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: В удовлетворении исковых требований отказать. Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через Фрунзенский районный суд г. Ярославля в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме. Судья
