Ответственность несколько единоличных исполнительных органов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

за нарушения своих обязательств перед обществом. Обществу также рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета директоров эти убытки могли быть возмещены за счет средств страховой компании. Страхование ответственности членов совета директоров позволит не только повысить эффективность гражданско-правовой ответственности, но и убедить стать членами совета директоров компетентных специалистов, которые, в противном случае, опасались бы предъявления к ним крупных исков. Глава 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления. На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Исполнительные органы обязаны служить интересам общества, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так

обоснованность доводов, изложенных в заявлении и объяснениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре. При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 этого Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица. Суды истолковали указанную норму права в совокупности с положениями абзаца первого пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации таким образом: поскольку сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, заявление должно

угрозу интересам финансовой организации и (или) ее стейкхолдеров, информировать об этом органы управления финансовой организации, а в случае их бездействия или заинтересованности в соответствующем решении - Банк России, инициировать в финансовой организации решение вопроса о формировании, раскрытии и контроле практического применения политики финансовой организации, предоставляющей возможность руководству финансовой организации получать информацию о фактах недобросовестных действий и действий, имеющих признаки коррупционных правонарушений, если такая политика в финансовой организации отсутствует. Глава 3. Ответственность исполнительных органов Ответственность единоличного исполнительного органа , его заместителей и членов коллегиального исполнительного органа финансовой организации определяется с учетом состава функций и полномочий по руководству деятельностью финансовой организацией, характера и тяжести нарушения требований законодательства Российской Федерации, внутренних документов финансовой организации <69>, последствий недостижения целей ее деятельности. -------------------------------- <69> В зависимости от тяжести дисциплинарного проступка и установленных статьей 192 Трудового кодекса Российской Федерации видов дисциплинарных взысканий. Меры дисциплинарной ответственности за нарушение руководителем требований внутренних документов, недостижение целей деятельности финансовой организации

имеющими доступ к информационным ресурсам Агентства или Заказчика, в течение 2 (Двух) дней с даты принятия Исполнителем соответствующего решения, но не позднее дня прекращения указанных отношений. 2.2. Исполнитель вправе: 2.2.1. Привлекать третьих лиц для надлежащего исполнения своих обязательств по Договору по согласованию с Заказчиком. При этом Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком за действия (бездействия) привлекаемых Исполнителем третьих лиц. 2.3. Заказчик обязуется: 2.3.1. В срок не позднее _____ (___) дней с даты заключения Договора предоставить Исполнителю следующие документы: - В отношении Агентства: - свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (нотариально заверенная копия), - документ о назначении/избрании единоличного исполнительного органа (нотариально заверенная копия), - документ о присвоении кодов статистики (нотариально заверенная копия), - свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (нотариально заверенная копия), - карточка с образцами подписей единоличного исполнительного органа (нотариально заверенная копия). - В отношении Заказчика: - решение арбитражного суда о признании Заказчика несостоятельным банкротом

«Тверские Бетонные Изделия-69» объектов недвижимости, применении последствий недействительности сделок – возврате недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой», признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи недвижимого имущества от 24.08.2015 № 5, решением единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой» от 24.08.2015 № 5 по внесению в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 мехколонна-59» объектов недвижимости, применении последствий недействительности сделок – возврате недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой», признании недействительной сделки, оформленной решением единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой» от 09.12.2015, договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015, актом приема-передачи от 09.12.2015, заключенной обществом с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Арис-Инвест» по отчуждению объектов недвижимого имущества, а также реорганизацию общества с ограниченной ответственностью «Арис-Инвест» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО3 мехколонна-59», применении последствия их недействительности путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц присоединенного к обществу с ограниченной ответственностью

пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44

с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44

общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Из материалов дела усматривается и установлено судами, что общество «УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ» зарегистрировано 01.04.2004 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 23 по Красноярскому краю, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании (ГРН/ОГРН <***>). Решением общего собрания участников общество «УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ», оформленным протоколом от 09.02.2004 № 1,

себе выдача указанных бланковых кредитов ООО ФИК «РСО-Капитал» и ООО «Фолд» не противоречит нормам права, а также внутренним правилам банка и обычаям делового оборота, факт невозврата указанных кредитов носит единичный характер, что может быть отнесено к нормальному предпринимательскому риску и обычным условиям делового оборота. Договор бланкового кредита № 18 от 21.08.2013 на 3 млн. 700 тыс. рублей с ООО Фирма «Фиан» подписан лично ФИО12, с учетом чего другие ответчики не могут нести ответственность за действия единоличного исполнительного органа банка ФИО12 по выдаче указанного кредита. В отношении оставшихся кредитных договоров, положенных в основу заявления, суды установили следующее. С ООО «Меркан» банк заключил кредитные договоры <***> от 19.09.2012 на 30 млн. рублей и <***> от 28.11.2012 на 40 млн. руб. Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 17.12.2014 по делу № А61-1985/2014 следует, что ООО «Меркан» с начала 2014 года перестало полностью исполнять свои обязательства,

контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе . В обоснование заявленных требований истец указал на неоднократные нарушения обществом в лице ответчика требований корпоративного и трудового законодательства в области охраны труда. В подтверждение своих доводов сослался на обстоятельства привлечения ООО «ИнтегралТрансЛогистик» к административной ответственности: 1. Постановлением от 03.02.2017 № 7-6256-16-ОБ/1131/5/12 ООО «ИТЛ» привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 5.27 КоАП РФ за нарушение трудового законодательства и иных нормативных актов, содержащих нормы трудового права в виде штрафа в размере 50

ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона т 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. В соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. Таким образом, из совокупности вышеизложенных правовых норм следует, что ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов бухгалтерского учета организуются лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта, либо управляющим, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. При этом доказательства наличия закрепленной за

Гражданского кодекса РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. В силу п.1 ст.32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. В силу п.4 ст.32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч.2 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит

добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско- правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,

заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона (ч. 2 ст. 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В силу ст. ст. 40-41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исполнительным органам общества относятся единоличный орган либо единоличный и коллегиальный органы, осуществляющие текущее руководство обществом с ограниченной ответственностью. Статьей 42 названного закона регламентирована возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему. В статье 40 того же закона специально указано, что в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного ст. 42 Федерального закона. То есть в случае передачи функций единоличного исполнительного органа общества управляющему таковым для общества может быть как физическое, так и юридическое лицо. Согласно п. 7.9 Устава ООО «<данные изъяты>» единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор общества, который несет

что увольнение ФИО10 произведено с нарушением действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения. Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона об обществах в ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного

дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. В силу требований ч. 2 ст. 8 УПК РФ никто не может быть признан виновным в совершении преступления и подвергнут уголовному наказанию иначе как по приговору суда и в порядке, установленном настоящим Кодексом. Таким образом, по смыслу закона доводы истца, основанные на фактическом совершении ответчиком преступления, в том числе хищения денежных средств общества с ограниченной ответственностью единоличным исполнительным органом общества – директором, могут подтверждаться только определенными средствами доказывания – соответствующим обвинительным приговором суда, вступившим в законную силу. Из материалов дела видно, что ДД.ММ.ГГГГ учреждено общество с ограниченной ответственностью «Проспект» (ОГРН № ИНН № – истец по делу. Учредителями указанной организации являлись: Бертрам С.С. (ответчик) и ФИО1. Ответчик - Бертрам С.С., согласно протокола № общего собрания учредителей ООО «Проспект» от ДД.ММ.ГГГГ, был назначен руководителем общества - <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Проспект», в лице

"ДВТЭС", ООО "ВИНЕП" фактически не поставили обществу товары и услуги, при этом товары и услуги обществом были оплачены в размере 4 923 737 227,36 руб. Исполнение данных сделок находилось под полным контролем бывшего генерального директора ФИО2: платежные поручения подписаны электронной подписью ФИО2, совершая платежи по данным сделкам. ФИО2 знал об отсутствии поставок и формальном подписании накладных о поставке товара. В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право, которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы