Передача доли участника обществу - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Федеральной налоговой службы №4 УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2, ФИО3 о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» 50% доли уставного капитала общества, перешедшего к ФИО3 по договору дарения от 21.03.2013 с нарушением порядка получения согласия других участников (дело №А08-1760/2014). ФИО1 также обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3, ФИО4 о передаче ООО «Федосеевские сады» 20% доли уставного капитала общества, перешедшего к ФИО4 по договору дарения от 26.12.2013, заключенному с ФИО3 с нарушением порядка получения согласия других участников общества (дело №А08-2621/2014). Определением суда от 11.06.2014 дело №А08-1760/2014 объединено в одно производство с делом №А08-2621/2014,объединенному делу присвоен номер А08-1760/2014. ФИО3 обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО1, ФИО5 о передаче 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады, перешедшей к ФИО5 с нарушением требований, установленных статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об

(или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ФИО6 являлся участником Общества с долей в размере 25% в уставном капитале Общества и вышел из состава участников 18.05.2015. ФИО1, ФИО5 и ФИО6 были заключены договоры от 23.06.2015 уступки права требования действительной стоимости доли в Обществе . На основании названных договоров ФИО6 уступил ФИО1 и ФИО5 право требования к Обществу выплаты действительной стоимости доли, равной 25%, возникшего вследствие выхода ФИО6 из Общества, а также право, обеспечивающее исполнение обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо по выдаче в натуре

земельного участка, находящегося в долевой собственности, или с условиями договора аренды такого земельного участка, в случае передачи его в аренду. В таком случае участник долевой собственности, голосовавший на общем собрании участников долей против передачи земельного участка в аренду, вправе выделить земельный участок в счет принадлежащих ему земельной доли или земельных долей по правилам, установленным пунктом 4 статьи 13 данного Закона, и распорядиться выделенным земельным участком по своему усмотрению. Поскольку протоколом № 1 общего собрания собственников земельных долей от 22.10.2009 участники общей долевой собственности в количестве 405 человек, в том числе ФИО3, в утвердительной форме выразили волю на заключение договора аренды с КФХ «ФИО2.», переданного впоследствии по соглашению о передаче прав аренды от 19.04.2010 № 4/04-10 обществу «Агрофирма «Южная», реализация ФИО3 права на выдел земельного участка в счет земельных долей не привела к прекращению действия ранее заключенного по решению общего собрания собственников земельных долей договора аренды с обществом «Агрофирма «Южная»

краю. Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведено уточнение предмета иска, просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Эколог» от 16.09.2009, оформленное протоколом № 1 от 16.09.2099, в части выведения из состава учредителей (участников) общества ФИО1, а также признать недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, записи в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ( передача доли участника обществу ). Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.02.2011 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Хабаровскому краю. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора в соответствии со ст. 51 АПК РФ привлечен ФИО3. Определением суда от 11.03.2011 по делу назначена техническая экспертиза. В судебном заседании представитель

период с 03.03.2015 по 31.10.2017 года. 08.10.2018 года истец уточнил иск и просит взыскать 623 330 рублей 50 копеек основного долга и 196 848 рублей 17 копеек – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2015 по 08.10.2018 года. В отзыве на иск ответчик указал, что истец, являясь участником Общества, принимал активное участие в его деятельности и Общество не препятствовало в получении документов, данные документы истцу уже предоставлялись. Уставом Общества предусмотрена передача доли участника Обществу без денежных и имущественных претензий. Истцу было предложено в любое время получить 5 000 рублей либо указать расчетный счет, на который Общество может перечислить денежные средства, чего истец не сделал. Просит в иске отказать. В дополнении к отзыву на иск ответчик указал, что не будет возражать против удовлетворения иска в сумме 12 000 рублей, что составляет 50% от прибыли, полученной Обществом в 2014 году. Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц

компания» оснований для издания приказа о нарушении ФИО1 срока для оплаты доли в уставном капитале и передаче его доли в уставном капитале самому обществу. Удовлетворение первоначальных требований влечет отказ в удовлетворении встречных требований Общества к ФИО1 Следует также отметить, что вопросы о размере уставного капитала ООО «Управляющая компания», оплате долей в уставном капитале общества, о внесении вкладов участниками общества в имущество общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Вместе с тем, передача доли участника общества ФИО1 самому ООО «Управляющая компания» имела место на основании распорядительного акта единоличного исполнительного органа последнего, что является грубым нарушением положений Закона об ООО в части компетенции по принятию корпоративных решений. Доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению. Ссылка заявителя жалобы о том, что ФИО1 не представлено подтверждения передачи средств ФИО3, в

и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Таким образом, при несоблюдении сроков внесения дополнительного вклада участником общества, общее собрание не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала общества и об уменьшении доли ФИО3, поскольку оно противоречит требованиям, установленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и нарушает права и охраняемые законом интересы участника общества. Сам по себе факт несвоевременного внесения дополнительного вклада не влечет передачи доли участника обществу . Более того, апелляционный суд отмечает, что по требованию, сформулированному как передача доли ФИО3 обществу, истцы не обладают легитимацией и являются ненадлежащими. Данное требование обществом не заявлялось. По рассматриваемому требованию заинтересованность учредителей не тождественна заинтересованности самого юридического лица. По существу же заявленные требования направлены на исключение ФИО3 из участников общества с ограниченной ответственностью. Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем

При этом, суд исходил из доказанности того, что ФИО1, имевший право от имени общества по генеральной доверенности совершать действия, направленные на заключение договоров, открытие и закрытие банковских счетов, то есть руководить компанией, не мог не знать о ее финансовом положении, проведении следственных действий по факту укрытия от налогов, наличии долговых обязательств и, как следствие, фактической стоимости доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3333 рублей, что указывает на отсутствие волеизъявления на заключение договора о передаче доли участником общества , не выраженного им ни в досудебном, ни в судебном порядке. Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд пришел к выводу, что истцом доказательств, подтверждающих платежеспособность, не представлено. С выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции по следующим основаниям. Так, в суд апелляционной инстанции истцом представлена копия выписки за период 14 декабря 2017 года – 20 ноября 2019 года по счету в АО «Альфа-Банк» ФИО1 №<данные изъяты>, копия выписки за период

абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Доказательств того, что уставом ООО "***" и ООО «***» установлены запреты на отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, кроме случаев передачи доли участника общества наследникам, суду не представлено. В виду отсутствия запрета на раздел доли участника общества между ***, суд приходит к выводу, что принадлежащие ФИО7 имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО "***" и ООО «***» также подлежат разделу с определением долей ***. Таким образом, суд удовлетворяет требования истца о признании общей совместной собственностью *** ФИО6 и ФИО7 имущества в виде автомобиля *** государственный регистрационный знак ***, 100% доли в уставном капитале ООО "***"